绿地集团职工持股的“有限合伙”

编者按：绿地集团从1992年由上海市农委、市建委下属四家企业出资2000万元、十几个人起家，发展到2012年实现业务经营收入2445.75亿元，同比增长39%；利润总额120.04亿元，同比增长26%。而房地产业2012年预销售金额达到1050.78亿元，首次突破千亿元，位列全国第二；房地产预销售面积达到1180万平方米，位列全国第三位。目前，集团总资产规模超过2350亿元，职工人数达到6800人（其中党员达到1500人）。“绿地”已发展为房地产、能源、金融、汽车服务等综合性集团，在2013年中国企业500强排名中位列第55位，在以房地产为主业的综合性企业集团中排名第1位。绿地集团是一个混合所有制的企业，1997改制，到2009年底，集团国有持股51%，职工持股46%，其他企业参股3%。在全面深化改革中，2014年职工持股采用“有限合伙”的制度安排，为企业发展提供新的动力。本文介绍绿地集团借壳金丰投资的预案解决员工持股问题，而“有限合伙”的安排是关键。

  一、“金蝉脱壳、化茧成蝶”的资本重组安排，绿地集团“混合所有制改革”备受关注。下图为重组前的绿地集团股权结构。

    二、重组后的新绿地集团的股权结构，上海格林兰作为员工持股平台，持有重组后新公司28.83%的股份。

三、上海格林兰的股权结构，在整个重组架构的安排中，这个层叠复制的有限合伙安排极为重要，充分体现了管理层和员工的利益诉求，并规避了以往通过信托结构进行利益安排的种种弊端。尤其需要关注的是，格林兰投资为绿地管理层直接控制，是其核心利益的体现，其法定代表人正是绿地集团董事长兼总经理张玉良。

四、从“壹有限合伙”到“叁拾贰有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具体细节。

上海格林兰的执行事务合伙人为格林兰投资，该公司由绿地集团管理层43人出资10万元共同设立，成立于2014年1月27日。

在“32个有限合伙”安排中，格林兰投资作为普通合伙人（GP），在每个小合伙企业出资1000元，累计出资额3.2万元，即获得了管理权。LP出资额为职工持股总额3759.74万元。结果，格林兰投资以3.2万元控制了3759.74万元的员工持股权。这是关键安排的第一步。

五、以32个小有限合伙安排为有限合伙人（LP），格林兰投资作为普通合伙人（GP），出资6.8万元（注册资本10万元，其余的3.2万元已经作为对32个小有限合伙安排的出资），成立了大的有限合伙安排“上海格林兰”。这是关键安排的第二步：张玉良通过注册资本仅有10万元的格林兰投资，控制了3766.55万元的内部人持股权。

2014年2月，格林兰投资与上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）、上海格林兰贰投资管理中心（有限合伙）至上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙）共同签署了《上海格林兰投资企业（有限合伙）合伙协议书》，由上海格林兰作为普通合伙人，上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）、上海格林兰贰投资管理中心（有限合伙）至上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙）合计32个小合伙企业作为有限合伙人，共同设立上海格林兰投资企业（有限合伙），出资为3766.5万元，其中格林兰投资出资6.8万元，32个小合伙企业合计出资3759.74万元。

六、重组后的新绿地集团的股权结构：“大合伙企业”上海格林兰持有重组后新公司的股权比例为28.83%。

七、根据重组预案，“本次交易中，拟注入资产的预估值为655亿元”，则上海格林兰所持新公司28.83%的股权，对应的资产价值则为188.8365亿元！

格林兰投资以一个注册资本只有区区10万元的公司，通过一系列合适的有限合伙安排，达到了四两拨千斤、蚂蚁拉火车的效果：轻松实现了对190亿元庞大资产的控制。

（本文编者有删节）