加快推进企业法人治理结构优化升级

——对长春市灯泡电线有限公司等企业的调查

吉林省手工业合作联社调研组

2014年，省联社制定印发了加快推进全省联社系统企业法人治理结构优化升级的若干意见。最近，省联社组织调研组对长春市灯泡电线有限公司、白山喜丰塑料股份有限公司、长春长托机械制造集团有限公司、公主岭市安通林华翔汽车内饰件有限公司、吉林东昊化纤工贸有限公司等5户企业法人治理结构的基本现状、具体做法和主要经验进行了专题调研。

一、调研企业出身各异、规模不同，具有一定的代表性

一是国有企业改制后生成的员工持股公司。长春市灯泡电线有限公司（下称长春灯泡电线公司），1998年该厂改制时，98%以上的职工“手拉手一起干”入股重组过度到了公司制。注册资本3000万元，1800名员工持股，后来退休的400人进行了转股，现有股东1400人。公司现已成为中国生产汽车电线束的龙头企业，年产销收入20亿元。

二是集体企业改制成集体资本、职工和经营者持股、外部法人资本入股的混合所有制企业。白山喜丰塑料股份有限公司（下称白山喜丰公司），前身系浑江市第一塑料厂。1997年企业改制，重组的喜丰公司注册资本3568.2万元。其中，浑江一塑1227.4万元，占34.40%；职工内部股1084.2万元，占30.38%；喜丰公司董事长、总经理曹志强1028.6万元，占28.83%；白山市联社178万元，占4.99%；牡丹江恒丰纸业有限公司50万元，占1.40%。公司现已成为亚洲最大农地膜生产企业，年产销收入10亿元。

三是国有破产企业职工自愿出资组建股份合作制企业。长春长托机械制造集团有限公司（下称长托机械制造公司），系2007年原大型国企长春拖拉机厂破产后，置换身份的1万名职工中有350人入股组建、有“劳动者的劳动联合和劳动者的资本联合”特征色彩的股份合作制企业。经历7年打拼，该企业在市场竞争中站稳了脚跟，生产汽车配件，年产销收入6000万元。

四是二轻集体企业转身、“蝶变”成长起来的中外合资合作企业。公主岭市安通林华翔汽车内饰件有限公司（下称公主岭汽车内饰件公司），系濒临破产的二轻集体企业——公主岭市鞋帽厂转身、“蝶变”，由企业经营骨干与其他中外企业合资组建中外合资合作企业，公司注册资本1200万元，其中，浙江宁波华翔公司564万元，占47%；西班牙安通林汽车公司564万元，占47%；公主岭本土经营班子3人计72万元，占6%。公司系一汽大众集团核心供应商、一汽大众公司A级供应商，年产销收入4亿元。

五是劳动服务公司转制为企业经营者和职工个人出资的员工持股公司。吉林东昊化纤工贸有限公司（下称吉林东昊公司），前身是大型国企吉林化纤集团所属的集体所有制性质的劳动服务公司，转制中企业员工出资设立有合作经济特点的有限责任公司。公司注册资本1000万元，其中，经营者、经营班子、高管人员370万元，占37%；员工持股630万元，占63%。2008年改制前年产销收入1000多万元。现在除了继续为吉林化纤集团产业链配套外，还广开渠道，参加市场竞争，年产销收入可达1亿元。

二、企业法人治理结构优化升级进行了有益的探索，取得了可喜的成果

(一)股东会地位得到充分保证。股东会是公司的最高权力机构。调研企业注意从制度设计、执行等层面规范股东会建设，保证股东会地位和权力的行使。

1、从制度上保证股东会的权威性。调研企业为保障股东会有效行使权力，从建章建制、加强制度建设方面提供保障。公主岭汽车内饰件公司对应该属于股东会行使权力的事项，如资产处置与投资；重要人事选举和任免；财务预算、决算；审议年度工作报告；公司合并、分立与解散等重大事项，制定企业相关文件规定由股东会讨论或决策。其他企业也通过公司章程对股东会的地位作出了明确具体的规定。

2、完善股东大会议事规则。调研企业重视在操作程序和技术层面上完善股东大会的议事规则，保证了股东的合法权益。白山喜丰公司制定了股东大会议事规则，包括股东会的职权、会议的召集、议事程序、大会决议的执行和信息披露等多达70多条。这些议事规则内容详细，层次递进，逻辑严谨，操作性强。其他公司在章程里规定了股东会的议事规则，保证了股东会办事有规则、开会有程序。

3、定期召开股东大会。根据议事规则的要求，调研企业保证每年至少召开一次股东大会。长春灯泡电线公司每年召开股东（职工）大会3—4次。这些企业的股东大会表决制度安排不尽相同。公主岭汽车内饰件公司、白山喜丰公司按股东出资比例行使表决权，其他企业实行一人一票制。

(二)董事会制度严密健全。董事会在企业法人治理结构中处于核心地位。企业结合各自实际，实行规范与创新有机结合，加强了董事会建设。

1、建立董事会议事规则。所调研的企业，都能通过建立董事会议事规则，保证董事会建设和工作的规范性和常态化。白山喜丰公司和公主岭汽车内饰件公司制定的董事会议事规则，权责边界明晰具体、操作执行便利便捷、跟踪问效措施有力。通过制度的刚性约束，使董事会在企业法人治理结构中的核心地位得以确立和巩固。

2、制定董事会会议管理办法。为保证董事会会议顺利召开，各企业加强了董事会会议管理工作。公主岭汽车内饰件公司制定的董事会会议管理办法，从会议通知到材料准备、从议题选定到沟通酝酿、从上会讨论到会议决策、从会议决议、会议纪要的形成到会议文件的存档、查阅，都作出了详细规定。其他几户企业也通过一定形式，明确了董事会会议管理办法。

3、明确董事长、董事岗位责任。董事长和各位董事岗位责任的厘定，对于他们正确履职尽责，充分发挥每个人的才智，确保董事会决策高效，具有十分重要的意义。各企业以公司文件形式划分了董事长、董事的职权范围，明确其岗位履职内容，从而使董事长、董事会成员工作权责匹配、目标清晰、方向明确，引领公司在正常、健康的轨道上运行。

(三) 监事会监督制衡作用明显。企业十分注重监事会的组织建设和制度建设，监事会在法人治理结构中发挥的作用不可替代。

1、明确监事会职权范围。各调研企业为明确监事会在企业法人治理结构中的独立地位，使其更加有效地履行职责，充分发挥监督作用，都划定了监事会的职权范围。以公主岭汽车内饰件公司为例，他们将监事会职权明确为：监督公司财务事项、公司董事和高管履职行为、对违规违法的董事和高管提出罢免议案、对董事和高管有损公司利益的行为要求予以纠正、对董事和高管提起法律诉讼、提出议案以及公司章程赋予的其他职责等。

2、建立监事会议事规则。监事会受股东会的委托，授权对董事会、经理层实行监督，以保证股东和企业的最大利益。为保证监事会的监督制衡作用，企业制定了监事会议事规则。白山喜丰公司的监事会议事规则明确规定了监事会享有的权利、议事方式、会议议案应符合的条件、会议规则、议事范围、会议通知的主要内容、会议纪律等内容，使监事会在法定和授权范围内敢于监督、有效监督。

3、在监事知事监督方面进行了有益探索。企业监事会不能可有可无或监而无事，必须做到知情监督、知事监督。各企业通过选举党委、纪检、工会、内审相关人员进入监事会，实现监事人力资源的有效整合；通过监事会列席董事会，见证、参与、监督董事会决策过程；通过监事会例会，研究监事会工作、提出监督意见和建议；通过摆正位置、正确切入，落实公司重大决策的实践，实现严格有效监督。

（四）总经理充分行使职权。总经理作为董事会的委托代理人，在董事会授权范围内，负责贯彻执行董事会的各项决议，拥有企业内部事务管理权和对外经营代理权。

如公主岭汽车内饰件公司、长托机械制造公司实行总经理聘任制，制定了总经理岗位职责，全面负责公司的日常管理工作，负责公司的企业文化建设、社会活动和对外关系等。

又如长春灯泡电线公司、白山喜丰公司、吉林东昊公司的总经理均由董事长兼任。这是由于历史沿革、工作需要、能人治企等多方面因素形成的体制。其好处是，可以使董事长的正确想法和意图更加快捷地变成企业的高层决策，并付诸实施，实现决策与执行的高效统一。

（五）新老三会关系协调运转顺畅。新老三会并存并行，是国有、集体企业改制后生成的员工持股公司企业体制的一大特色。

如何正确处理新三会与老三会的关系，是企业法人治理结构优化升级过程中不能回避的课题。各企业对新老三会关系的处理，分寸拿捏得体、尺度把握恰当，确保新老三会协调顺畅运转。有的企业董事会、监事会、党组织负责人和工会负责人交叉任职、各有侧重，责任权限清晰、工作关系融洽，既不相互包办代替，又能健康高效运转。长春灯泡电线公司董事会9人中有7人是党委委员；监事会7人中有3人是从事党务和工会工作的，这样强化了董事会、党委、工会、监事会、股东会和职工代表大会的职能，充分发挥各自的作用，确保企业决策及时正确，贯彻执行有力到位。又如白山喜丰公司把新三会建设作为法人治理结构的核心工作，新老三会有分工、有配合。注重发挥党委、工会、职代会不可替代的作用，党委、工会、职代会为企业发展出谋献策、化解矛盾、理顺关系，讲配合、顾大局，保障企业和谐运行。

三、大胆实践，积极探索，企业在法人治理结构优化升级工作中积累的经验值得借鉴

（一）确定合适的股本结构与规模是企业法人治理结构优化升级的重要基础

企业改制明晰产权，建立多元投资主体、法人治理结构分权制衡的现代企业制度，首先要求必须合理架构重组企业的股本结构和股东持股比例。它既要反映企业经济形式的本质特征，又要与企业生产经营规模相适应，还体现了公司顶层设计的智慧。这是企业法人治理结构优化升级的重要基础。吉林东昊公司改制后，管理层持股总额370万元，占比37%，又按3：5：8的比例由高管人员3人、副总经理4人、董事长（兼总经理）1人分持。这样的股本结构，一方面保障了员工持股占比63%的绝对控股地位；另一方面，董事长持股185万元，占总股本的18.5%，在个人股东中，董事长又持了大股，有利于董事长在项目选择、具体决策上形成主导意见；同时，高管和副总合计持股185万元，占总股本的18.5%，对董事长形成相应的制衡作用。然而，公主岭汽车内饰件公司公主岭本土经营班子持股仅占总股本的6%，小小的6%在董事会决策时，却起到了四两拨千斤的作用，堪称“定盘星”和“平衡器”，是一种“黄金股”的安排。

（二）“依法合规、职责明确、协调运转、有效制衡”是企业法人治理结构优化升级的基本原则

各企业按照推进法人治理结构优化升级。凡是法律有规定的，都能够严格依法照章办事，不违法、不违规。明确股东会、董事会、监事会的职责范围、议事规则，同时注意协调部门间、人员间的关系，有效避免了因职责不清、分工不明、关系不顺带来的不协调、不顺畅等问题，做到了出资人不越权不越位，管理者有权有责有作为。长春灯泡电线公司赋予股东会、董事会、监事会、经营班子一定权力的同时，又对这些权力打造了相应的“笼子”，通过刚性约束防止权力滥用。股东会是最高权力机构，但也不能搞大民主；董事会有重要决策权力，但决策前要分四个层级进行讨论酝酿，会上还要实行一票否决制；监事会的监督要到位，不到位要追责；经营班子的执行有目标、有激励、有约束。

（三）理顺公司内部关系是企业法人治理结构优化升级的基本工作

各企业理顺公司内部关系，实行股东会与董事会的信任托管关系，厘清董事会与经理人的委托代理关系，明确股东会与监事会的委托关系，突出了监事会与董事会之间监督制约关系，还形成新老三会的协调关系。企业法人治理结构优化升级，形成了“心齐、气顺、劲足、业兴”发展环境。

白山喜丰公司、长春灯泡电线公司两户企业的自然人股东都在千人以上。如此庞大的股东队伍，股东若不以信任的态度对董事会授权，董事会就无法正常开展工作，企业经营就难以正常进行；而董事会与经理人的委托代理关系主要反映在企业的重要经营决策由董事会决定，企业的日常经营活动委托并交由经理来行使。而公主岭汽车内饰件公司“两权分离”，日常经营管理活动完全由经理班子组织实施，浙江宁波华翔公司、西班牙安通林汽车公司不派人参与经营管理，也不派人监督。

（四）选择优秀的经营者，建立完备的公司章程、制度、议事规则是企业法人治理结构优化升级的根本保障

企业法人治理结构优化升级关键在于“人”。制度是实践的总结、是经验的概括、是智慧的反映，这些都需要企业有高素质经营者和骨干队伍。选择高素质人员进入管理层是企业法人治理结构优化升级成败的主要因素。各企业的董事会、经营班子及高管人员综合素质好，业务水平高，决策能力强，这是这些企业保持旺盛生命力的重要内在动因。

各企业能在市场经济风浪中稳立潮头，经得起考验，企业有长足发展。其中的共同秘笈就是有一套良好的企业制度作保障。这些制度包括公司章程、规章制度、议事规则、操作规程、各种管理办法等。制度的根本性、规范性、长远性，对于规范企业的各项经营活动，推动企业法人治理结构的优化升级起到了重要的保障性作用。

这些企业法人治理结构优化升级还存在一些值得重视的问题。概括起来是：有的企业不能保证股东会按期举行；有的企业小股东作用发挥不明显，股权结构有一股独大的趋势；有的企业董事会及经营班子年龄偏大；有的企业监事会力量不够；有的企业新老三会关系有待进一步理顺。

省联社要求全省各级联社和企业借鉴身边成功典型经验，积极发展集体的混合所有制经济，继续坚持分权制衡原则，大胆向企业资本多元化方向迈进，加快推进全省联社系统企业法人治理结构优化升级步伐。