股份合作制

提高资产评估的科学性和置换价格的合理性

——国有小企业股份合作制改制的述评

李起东

    职工出资置换国有资产，将国有小企业改制成股份合作制企业，是实现党的十五大

确定的国有经济战略重组和国有企业扭亏解困目标的重要组成部分。然而．资产评估的

不够科学和置换价格的不尽合理，严重阻滞了这个目标的实现。当前突出的问题是资产

重估价值不能准确体现资产的实际价值，置换价格不合理。结果与愿望相反：过高的置

换价格使职工望而却步，即使在拍卖市场上也少人问津，国有资本因此大量沉淀，重新配

置资源的计划因此搁浅，国有资产的保值增值要求因此落空。

    一、资产评估方法选择不当，重估的价值量缺乏真实性

    国务院发布的《国有资产评估管理办法》(以下简称评估管理办法》，要求资产评估“遵

循真实性、科学性、可行性原则”，“正确体现国有资产的价值量”；同时规定了5种不同

的资产评估方法，以适用于不同目的的资产：评估。正确执行国务院规定，在多种评估办

法中选择适当的办法，可以保证资产评估结果的准确。但在实践中，选择是不恰当的。

    可选择的评估方法有收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法和国资行政

主管部门规定的其他评估方法。国有小企业的股份合作制改制应该选用什么方法呢?这

不是一个可以任由人们按照主观愿望决定的问题。在市场经济条件下，在企业整体改制

和资产整体评估的情况下，评估方法的选择必须考虑以下3个因素：

    1．被评估企业的盈利能力：主要是未来收益预测、市场竞争和适应能力，包括固定资

产的技术状况、产品生命周期、未来发展可能等。

    2．资产所有者的动机：主要是对一定时间内收益、风险和机会成本的预期：例如，原

所有者是为了扩张还是为了退出，由于种种原因是否处于被动地位，是否需要重新配置

其拥有的资源，以降低投资成本，取得更多收益，避免更大风险。

    3．通过市场方式进行资产重组或资产变现的现实可能性。

    列入股份合作制改制计划清单的国有小企业，大多是经营严重困难的企业，有的连续

亏损，有的甚至已经资不抵债，濒临破产。收益现值法显然不适用于这类企业的资产评

估，因为它们的未来收益极不稳定，大多数有可能是负数：由于这类企业大都是建厂已经

多年的老企业，设备陈旧落后，厂房简陋残破，技术落后过时，产品不能适销对路。作为

资本货物的整体资产，产权交易市场多次拍卖失败的事实证明，缺乏现实的购买者，几乎

没有现行市价可以参照，因而现行市价法也无法采用。在国资行政主管部门没有制订其

他评估方法的情况下，只有重置成本法和清算价格法可以应用。这两种方法都是合乎科

学的资产评估方法。但由于评估的目的不同，它们的适用范围是有严格限制的，评估结

果也大相径庭：可是由于指导思想的片面性，无一例外地都采用了重置成本法，舍弃了

清算价格法。

    事实表明这是一种不恰当的选择。因为列入股份合作制改制的国有小企业，由于大

多盈利能力低下，在相当大的程度上已经成为所有者的沉重负担。国有经济需要进行战

略重组和调整，为了提高国有经济在国民经济中的控制力，必须收缩战线，抓大放小，从

竞争性行业的某些领域中退出来，而这些小企业缺乏通过拍卖在限定时间内迅速变现的

现实可能。更重要的是这类企业需要重新安置的职工数量庞大，几乎没有可自由选择的

购买者愿意接盘。在这种情况下，列入股份合作制改制的国有小企业的资产评估方法，

只有清算价格法可以适用。除此以外的其他评估方法，都很难说是公平合理的。

    有人认为，清算价格法只适用于破产企业，而这些企业并没有破产。这是一种误解。

清算价格法不仅适用于企业破产，而且适用用于非破产性质的清理、抵押等经济行为。

一方面，这些企业由于经营状况严重不佳，大多已经处于破产边缘，如果按原来的企业制

度和经营方式继续经营下去，破产只是时间问题。另一方面，列入股份合作制改制计划

的国有小企业，法律上需要进入歇业程序，歇业当然需要清盘——清理。无论是濒临破产

还是歇业清理，清算价格法都是最适当的评估方法。

    有人认为，以清算价格法评估这些企业的国有资产，就是“贱价甩卖”。这是不对的，

因为清算价格法的适用是有条件的，即企业经营严重困难，连续亏损或扭亏无望，濒临破

产，或者不符合国有经济发展战略，不符合国民经济产业结构调整要求，出资购买者又仅

限于内部职工。而所谓“贱价甩卖”是五条件的贱卖，不管资产实际价值高低，只求变现迅

速。出资购买者基本上不是内部职工，而且对原有职工的安置又没有切实的保障。按清

算价格向内部职工出售资产，“流失”的只是没有真实价值基础的虚假资产，得到的是从

根本上堵塞国有资产的继续流失。“挤干水分”后改制的企业仍然是公有制企业，更有利

于社会主义公有制经济的巩固壮大。

    当然，并不是所有的国有小企业改制都适用清算价格法。对那些整体资产优良，符

合产业政策，经济效益良好，或通过举办中外合资合作经营、承包、租赁、公有民营等方式，

实现非股份合作制重组的，可以而且应当采用其他评估方法。

    二、资产评估方法运用不当，重估的价值量虚高

    重置成本法或称现时完全重置成本法，是当前资产评估普遍选用的方法。但是对它

的运用存在着值得商讨的问题。首先是评估价值普遍偏离实际价值，存在虚高——人为

抬高现象。这在固定资产和无形资产的评估中尤其明显。

    重置成本法本来是科学的评估方法，但是如果忽视它的前提条件和应用范围，就会

导致科学性的丧失，成为没有真实性合理性可言的方法。

    问题之一：忽视评估对象的功能性因素。实体性磨损即有形磨损导致的贬值没有被注

意。人们知道，任何一台机构设备，它的使用性能是随着使用时间的增加而递减的，运行

费用例如维修保养成本则是递增的。设备的成新率和剩余寿命不能简单地按直线折旧法

计算。新设备的功能同使用了若干年后的功能是不同的，设备的成新率更不能简单地按

直线法计算，应该按功能递减情况设置一个成新折扣系数。不考虑功能因素的递减，也

就是不考虑资产的实体性贬值，不符合资产评估学原理，也不符合国家规定。《评估管理

办法》规定，必须“考虑资产功能变化等因素重新确定成新率”。没有必要的成新折扣系

数，实际上就是把旧设备当成新设备出售，这无疑背离了公平交易的市场原则。

    问题之二：忽视固定资产无形磨损导致的贬值。这些企业以至大多数国有小企业的

固定资产都是一二十年前甚至更早年代购置的，70年代、60年代甚至50年代购置的固定

资产，不仅实体陈旧残损，而且在技术上无疑是落后过时的。按照现时重置市场价格评

估，既不符合鼓励技术进步的要求，也不符合出资人投资决策的经济合理性原则。这无异

于要求出资人以宝贵的现金购买“复制的古董”。在我们发展中国家，技术上落后的设备

当然不能一下子统统报废，但必须依照技术进步相关因素，确定一个技术折扣系数，则是

完全必要的。在迎接知识经济到来的今天，这样做的必要性就更加显而易见了。

    问题之三：忽视了通货膨胀率。所谓重置成本法，简言之，就是按现行市场价格重新

购建与被评估资产相同或类似的全新资产计算的全部成本，然后减去实体性磨损、无形磨

损、经济性磨损等因素。假定上述应该扣减的因素都不存在，那么还有一个因素是必须

考虑的，这就是通货膨胀因素。大家知道，最近20年来，我国的通货膨胀率一直以相当高

的速率递增。相同产品的现时价格无疑含有因通货膨胀而价格上涨的因素。评估后资产

的增值率很高，其原因就在于没有考虑通胀因素。

    三、对债权债务资产的评估缺乏具体分析，存在虚空现象

    所有列入股份合作制改制的国有小企业，都有大量的债权债务。有的资产负债率

几达100％，有的债权资产甚至接近净资产的50％或以上。改制前的债权债务由改制

后的企业承担，这当然是毫无疑问的。但是，债权债务的情况十分复杂，应当具体分析，区

别对待，实事求是地妥善解决。现在对这类资产的评估，有三个问题必须讨论。

    问题之一：债权能否实现。有相当多的债权不能实现。帐面上债权金额很多，但由

于种种原因可收回的很少。长期拖欠货款，“百年不赖，千年不还”，司空见惯。即使提起

诉讼，有的也难以实现。因为有些债务人没有可供执行的资产。实际上有许多债权根本

没有收回的可能性，自财政两则颁布实施以来，建立了坏帐准备金制度，但是其数额远远

不足以冲抵坏帐损失。这种潜在损失却以现实资产予以评估。能够实现的债权和不能实

现的债权在评估时如何划分，应该加以研究。可行的办法是按实际帐龄和法定时效确定。

帐龄超过法定时效的债权，不列入评估和置换范围。

    问题之二：银行债权如何处理。拖欠银行的债务不可废除或悬空，这是一条原则：

但现在对此进行评估时，都不评估其应付利息和罚息，只计算本金。这明显违反常规：

有的改制后企业因为不评估利息和罚息，大笔银行贷款成了除非破产永远也无法清偿的

恶性债务。常见的一种情形是，这种货款都用于固定资产投资，而建置的固定资产又因

为多种原因已经成为不良资产。经评估确认为不良资产的资产，应该不列入职工出资置

换的资产范围。这也应该成为一条原则。企业改制是资产重组的一种方式，不良资产不

列入重组范围也是一种常用的方式。这种剔除不良资产的重组方式，股份制企业可以用，

股份合作制企业当然也可以用。

    问题之三：赤字负债问题。所谓赤字负债是指企业由于种种原因历年拖欠职工的应

发工资和福利费。据某些资产评估报告记载：“按规定可不计列赤字负债，故不重估。”

这就是说，赤字负债不列入负债总额，原资产所有人过去拖欠职工的工资和福利费，在改

制时一笔勾销了。帐面上反映出的过去形成的应付未付的职3232资和福利费是否合理是

个可以讨论的问题，但是，它的形成在当时必有依据。现在不承认这种依据，用现在的规

定否定过去的行为，其合法性显然难以令人信服。

    四，无形资产该评的不评，不该评的乱评

    无形资产评估的任意性是另一个突出的问题，一方面该评估的没有评估，另一方面

不该评估的反而评估了。

    该评估而没有评估的无形资产，主要是专利技术、专有技术和商标等工业产权。特

别是商标，如果不予评估，列入置换范围，置换以后产权主体变更，新企业沿用老企业商

标，在市场经济的今天，商标所有权在法律上就成了问题。不该评估反而评估的无形资

产，主要是国有土地使用权。这是一个已经争论了好多年但一直没有完全解决的问题，

这是国有资产置换价格高得出格的又一重要原因。

    国有土地使用权是不是国有资产?换言之，国有资产是不是包括无偿划拨的土地使

用权?答案是否定的。这可以从三个方面说明。

    1．从土地管理的法律法规上来说，无论是老的土地管理法还是最新颁布的土地管理

法，只要符合法定条件，都可以无偿取得划拨土地使用权。特别是过去已经划拨的土地使

用权现在并没有一律改为有偿出让。一般工业用地今后将逐步实行租赁等形式的有偿使

用，但现在评估的划拨土地使用权是过去法定的，在法律没有明令取消之前，没有理由对

它进行评估。如果通过评估把它确认为企业的一项有确定价值的无形资产，并且入帐核

算，那就是违法：以土地开发费名义变相进行评估从而认定其土地使用权，在法律上也

是无效的，实质上是一种变相转让土地使用权的非法行为。

    2．从财政和财务管理上来说，评估划拨土地使用权是一违规行为：它不符合财政两

则中关于无形资产的规定，只有有偿取得的土地使用权才能成为两则中确认的无形资

产。财政部根据《城市房地产管理法》，针对这种混乱情况，于1995年正式发文还规定：

“企业以划拨方式取得的土地使用权，应另设备查簿登记管理，不入帐核算。”把财政部明

令“不入帐核算”的划拨土地使用权作为国有资产评估，有什么合法的根据呢?

  3．从资产评估学的定义上来说，它不是资产，更不是国有资产。资产评估中的所谓

资产必须是同时具有能为产权主体带来效益的效用这一自然属性，和是以有偿方式取得

的稀缺性这一社会属性，两者缺一不可。资产必须具有效用，只要是具有效用的经济资

源，都具有作为资产的前提：但经济资源又必须具有稀缺性，稀缺性意指经济资源的取

得要付出代价。在国家实行土地使用权全面有偿使用的制度之前，无偿划拨的土地使用

权当然就不是国有资产。

    不按法律界定的国有资产定义办事是造成问题的原因。国务院发布的《国有企业财

产监督管理条例》对国有资产的定义是：“企业财产即国有资产，是指国家以各种形式对

企业投资和投资收益形成的财产，以及依据法律、行政法规认定的企业其他国有财产。”

划拨土地使用权不是投资，也没有法律和行政法规认定其是国家财产。据此，国有企业

的土地使用权当然不是国有资产了。

    六、资产评估管理体制不适应资产评估机构的中介地位

    资产评估机构是社会服务性的中介机构，法律法规规定了它的中介地位。但现在

对它的管理在相当大的程度上使它的中介性、客观性成了问题。国资管理部门直接管

理资产评估机构，资产评估的资格由它批准，资产评估的结果由它确认，评估费用收入的

一定比例上缴给它设置的机构，置换价格的最终决定权仍然由它行使。无怪乎有人说，

某些资产评估事务所只是国资管理部门的工具。国有资产价值重估失真，与此有重大关

系。这是历史形成的一种管理体制。过去这也许是必要的，现在则必须进行改革了。能

否提高国有资产评估的科学性和置换价格的合理性，在很大程度上取决于此。