发展和完善股份合作制

国家体改委副主任  邵秉仁

    近几年来，随着改革的深入，股份合作企业在中国广大的乡村和城市逐渐兴起。据初步统计，截至1996年底，全国的股份合作企业已达400多万家，仅乡村股份合作企业就超过300万家，目前发展更呈燎原之势。如此数量规模的企业产生和发展，它的实践基础是什么，需要从理论上进一步研究总结．并促使其健康发展，是当前企业改革中十分重要而迫切的问题。 

    一、股份合作企业的发展与基本特征 

    股份合作制，首先产生于我国农村，而后逐渐被引入城乡集体企业和国有小企业。在独立核算的国有工业企业中，小企业占95％以上。长期以来，这些众多的小企业在提供税收、安置就业、促进地方经济发展等方面起到了巨大的作用，其中也不乏一批经济效益好的“小巨人”企业。但总体上看，过度负债、设备技术条件落后、产品结构不合理、经营管理差等问题十分严重。目前亏损企业中，80％是小企业。在国家很少投入，很难取得银行资金支持的情况下，各地从解决企业发展资金和调动职工关心企业的积极性人手，吸收职工入股。创造了股份合作这样的企业制度。乡村集体企业，虽然在经营机制上相对于国有企业有其更灵活的一面，但也同样存在原有企业制度产权不清，新办企业发展资金不足等问题。加上我国早在50年代就有供销合作以及农业生产合作的经验，股份合作方式在农村发展便更容易得到认同。

    党中央和国务院对股分合作制的态度一直是允许试，并要求在发展中不断完善。党的十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济若干问题的决定》指出，一般小型国有企业，有的可以实行承包经营、租赁经营，有的可以改组为股份合作制，也可以出售给集体或个人。乡镇企业，要完善承包经营责任制，发展股份合作制，进行产权制度和经营方式创新。李鹏总理在今年的政府工作报告中指出：“有些地方对国有小型企业实行股份合作制，职工参一些股，也保留一定的公有股权，对企业改组、改造、和转换机制都有好处。”在党中央、国务院的支持下，各地群众大胆探索，股份合作制已逐渐成为国有小企业和城乡集体企业改制的一种主要形式。

    从股份合作企业的发展过程看，它是群众在经济体制改革中的创造，兼有股份制和合作制企业的特点，具有“资合性”和“人合性”，是劳动者和生产资料直接相结合的一种有中国特色的企业制度。

    股份合作制既不同于股份制，也不同于合作制，作为一种独立的企业组织形式，具有明显的特征。由于目前对股份合作制企业缺乏统一的立法规范，各方面对股份合作制企业的特征有多种概括。我认为，股份合作制企业具有如下特征：(1)企业职工既是出资者又是劳动者，共同出资、共同劳动、共担风险。(2)企业实行民主管理。最高权力机构是职工股东会，采取一人一票制，即职工股东享有平等的表决权。同时建立合理的法人治理结构。(3)实行资本保全原则，股东以其出资额为限对企业承担责任，企业以其全部资产对企业债务承担责任，股东不得退股，以保证企业正常的经营运转和对社会承担相应的义务。(4)实行按劳分红和按资分红相结合的分配制度。

    在上述基本特征中，最能体现股份合作的方面主要有三个：

    (一)股权设置。股份合作企业的股权设置，在实践当中各地的作法很不一致，大体上都是按出资主体来划分的。归纳起来主要有：国家股、社区股、乡村集体股、企业集体股、社会法人股、职工个人股、外资股等。从确立企业职工的主体地位，规范出资行为，维护企业职工和出资者权益的角度出发，根据股份合作企业的特点，股份合作企业的股权设置应分为三类：一类是由企业职工以个人合法财产出资形成的股份。股东既是企业的出资者，又是企业的劳动者，享有劳动分红和资本分红、参与企业经营管理的权利；另一类是原有企业改制时界定为职工共同共有的财产形成的股份，这部分股份享有资本分红和参与企业经营管理的权利。上述两类股份在企业总资本中应处于主体地位，并承担相应的经营风险和义务，以此体现股份合作企业的基本性质。第三类是企业以外的出资人出资形成的股份，一般不吸收个人入股，多以法人形式投资。这部分股份，实行按资分红，不直接参与企业经营管理，也承担相应的经营风险。这是股份合作企业吸收股份制筹集资金功能的具体体现。

    股份合作制企业有的是原有企业改制的，有的是新设立的。在实践中，有三个问题需要研究：一是是否设立集体股。我认为，对于原有的国有企业和集体企业来说，职工集体股的设置是可行的；但是对于新设立的股份合作企业，设置职工集体股将有相当的难度。集体股是否设置不应当作为股份合作制企业的必备条件，并不影响股份合作企业的合作经济性质，并不违背股份合作的应有之义。二是职工个人的持股比例是否应有差距。绝大多数企业在改制时职工的持股量就有差距，企业经营者和管理人员一般都高于普通职工。随着每年分红后的扩股。出现股权进一步相对集中的趋势。对此，职工个人的持股比例不宜限制过死。股权的相对集中，有利有弊，处理原则应该是既有利于发挥职工的主人翁作用，调动他们的积极性，又要避免新的平均主义和大锅饭，体现经营者的权利、责任和收益相统一。具体比例可由企业职工股东会根据企业的情况来确定，在允许股权构成比例有一定差距的前提下，由职工股东会采用一人一票方式表决，但经营者所持有的股权不宜超过职工持股的总和。三是是否设立国有股。国有企业改制为股份合作制企业，就不应再有国有股存在，改制企业的国有资产，应当通过出卖、租赁(例如土地)等方式进行处理，使其从股份合作企业中退出，这样既保证了国家的权益，卸掉了国家的沉重包袱，又促进了企业的改制，增强了企业的活力，

    (二)企业的民主管理。由于股份合作企业实现了生产者和生产资料直接相结合，职工既是企业的生产者，又是企业的出资者，有利于实行民主管理，便于对职工股东大会决议执行情况和生产经营情况的监督，因此使股份合作企业的民主管理与简化治理机构成为可能。对于一般的股份合作企业，其组织机构以设立职工股东会、经理、监事会为宜，企业的权力机构为职工股东会，经理为企业的经营者，负责企业的日常经营管理，监事会为企业的监督机构。如果股份合作企业规模比较大，职工股东会认为需要设立理事会的，可以由职工股东会做出决议设立。股东会的表决方式应当实行一人一票制，这样更能体现企业的合作性。

    (三)收益分配。职工的收益分配由两部分构成：劳动收入是按劳分配的；股金收入是按资分配的。这部分的收益分配体现在企业税后利润的分配上。对股份合作企业的税后利润分配，目前各地的政策及实践很不统一，也存在不少问题。    ‘

    (1)保底分红。一些企业为吸引更多资金入股，不顾企业经营实绩和财务通则、会计准则的规定，事先规定股利分配比率。：

    (2)保息分红。个人股享受不低于同期银行储蓄利率的股息，进入企业成本，同时还享受一定的分红。

    (3)在集体股的股利分配上，有的规定集体股只参与分红，而个人股则既享受股息又参与分红，还有甚至规定集体股不分红，实行挂帐处理。

    上述作法混淆了投资和借贷、产权和债权的关系，不利于股份合作企业风险机制的形成，有悖于利益共享、风险共担的原则，也违反了有关财务规定，是不可取的。

    股份合作企业的利润分配，既要体现股份制按资分配的原则，更要体现合依甜韵按劳分配的原则。应当看到，企业的利润主要是职工的劳动创造的，即劳动合作在股份合作制企业中发挥着主要的作用，资本在股份合作制企业中处于从属地位。因此，股份合作企业应体现按劳分配为主的分配原则，具体分配比例由企业职工股东会确定。

    关于职工集体股的收益分配问题，可以用于按劳分配，可以用于增资扩股，也可以用于补充职工社会保障费用。就目前实际状况，由于老职工也是原来企业资产的创造者，集体股的股权收益应当主要用于照顾企业离退休职工的生活。

    二、股份合作企业的法律地位

    如何认识股份合作制，一直存在着不同意见的讨论。焦点在于股份合作企业的性质是公有还是私有；股份合作企业是一种独立的企业法律形态还是一种过渡的企业形式。回答这些疑问，要从理论和实践两个方面看。从理论上，要明确以下几条原则：

    (一)在社会主义初级阶段，公有制经济和非公有制经济，都是社会主义市场经济的组成部分，国有经济和集体经济是社会主义公有制的两种形态，它们之间没有高低之分，不存在集体经济必须要向国有经济过渡问题。

    (二)所有制和所有制的实现形式是两个不同的概念，二者之间既有区别，又有联系。所有制实现形式的实质是财产组织形式，可分为有限责任公司、股份有限公司、合作企业、合伙企业、股份合作企业等。

    (三)股份合作企业是以合作制为基础，多种经济成分在同一企业的财产组织形式的具体体现。股份合作经济，就是集体经挤，是现阶段合作经济的一种新组织形式。

    对于股份合作企业的法律地位，主要存在两种不同认识。一种意见认为，股份合作企业是一种过渡性企业组织形式，是特殊历史条件下的一种不规范企业组织形式，将来会分化成规范的有限责任公司、股份有限公司或者合作社。另一种意见则认为，股份合作企业是经济发展过程中的新生事物，是改革实践中产生的、适合中国国情的新的企业组织形式。第二种意见比较符合我国股份合作制发展的实际。股份合作企业通过劳动合作和资本合作相结合的形式，使股份制和合作制两种经济形态的优点有机地结合在一起并得到充分发挥，应当予以肯定和大力支持，并在法律上给予其明确的法律地位，

    三、进一步完善股份合作制

    为了使股份合作制这种新的企业制度健康发展，我们应在充分尊重群众实践的同时，明确一些基本原则。

    (一)股份合作制主要适用于国有小型企业、城镇集体企业、乡村集体企业的改制，国有大中型企业应当以推行公司制为主要形式。

    (二)股份合作企业也要按照现代企业制度的要求，做到产权明晰，权责明确。原有企业在改制过程中，要加强对国有和集体资产的保护管理，严格按照现有地方性法规的规定操作，防止国有资产和集体资产的流失。

    1．认真进行资产评估。要按照科学、公正、准确的原则，区别不同情况进行资产评估。

    2．合理界定产权。这项工作直接影响企业的股权设置及其股权比例，是原有企业改制为股份合作企业的难点和关键。产权界定应当贯彻“谁投资，谁所有”的基本原则，但是对于具体情况，还要具体分析。例如，国家对集体企业的优惠政策如减免税收、税前还贷等形成的资产的产权归属以及集体企业历年来的积累的产权归属，都需要依据国家有关规定和有利于企业发展的原则来具体界定。

    3．做好存量资产的处理工作，这是保证股份合作制企业健康运作的重要保证。股权设置主要涉及对企业存量资产的处置。由于股份合作制企业不设国有股，因此对存量国有资产，应当采取以下方式进行处置：

  (1)出售的方式。首先要明确一个基本原则，国有资产和集体资产不能无偿分配给个人。其次，国有资产直接出售给本企业职工，职工可以一次性付款，也可以采取分期付款的方式。出售的价格应以评估价为底，通过市场竞买或协议方式实现其价值。

    (2)出租的方式。存量国有资产以出租的方式留在企业，不进入企业的资本金，由企业与国有资产的代表签订资产占用协议，企业按协议交纳资产占用费，一定期限届满，由国有资产代表将该部分资产收回或出售给企业全体职工，也可继续出租。

    (3)出售国有资产的资金使用。国有小企业改制为股份合作制，出售国有资产的资金，首先要用于支付离退休职工的社会保障费用以及安置下岗职工的再就业。如果有余，或者由出资人用于其他国有经济的再投入，或者租借给改制企业，支持其继续发展。

    (三)充分认识推行股份合作制的重要意

义，促其在实践中健康发展。

    股份合作制作为中央明确肯定和鼓励的国有小企业、城镇集体企业、乡村集体企业改制的主要形式，其优越性在实践中已经得到充分的证明。一是探索出一种社会主义条件下公有制经济新的实现形式，二是明晰了国有小企业、特别是集体企业的产权关系，理顺了企业中所有者与经营者以及职工的权益和责任，特别是使职工的主人翁地位更加具体化；三是基本解决了原有企业的“政企不分”的问题。各级领导干部应当进一步统一思想，提高对股份合作制重要性的认识，把推进股份合作制作为搞活企业的重要形式之一，作为贯彻中央提出的关于企业改革“抓大放小”的战略方针的实际行动。同时要本着积极稳妥的方针，不刮风，不搞一刀切，注意规范化运作。(摘自《经济日报》1997年8月1日)