城镇集体企业产权制度改革讲座

第五讲

实行股份制

——集体企业产权制度改革组织形式之四

刘  刚

1984年，上海率先在全国范围内拉开试行股份制的序幕，至1991年8月底，先后试办了11家股份制企业。1992年开始，上海股份制试点取得了突破性进展，当年年底，共有股份制企业63家。其中，集体企业改为股份制企业的共有11家，股金总额近10亿元。这些股份制企业，产权清晰，责权明确，经营机制得到明显转换，自我积累能力不断增强，经济效益显著提高，已成为上海经济发展的生力军。

一、集体企业实行股份制的必要性

(一)实行股份制是社会化生产发展的要求。集体企业是社会化生产。社会化生产发展的趋势，随着社会分工和协作范围的扩大，要求相应扩大企业规模。建立和经营大规模企业，需要大量资金，企业依靠自己利润积累来扩大资金规模，数量有限，进展缓慢，难以适应社会化生产发展的要求。而实行股份制则是筹集资金的有效形式，它能在短时间内把分散的单个资本，结成一个巨额的股份资本，扩大生产规模。集体企业通过实行股份制，加速资本集中，迅速形成实力雄厚的大企业，就能扩大生产规模，促进技术进步，推动社会生产的发展。

(二)实行股份制是适应社会主义市场经济的需要。在社会主义市场经济条件下，企业是市场的主体，市场经济要求企业成为自主经营的经济实体。集体企业实行股份制，实现政企职责分开，所有权和经营权分离，使企业真正享有生产经营自‘主权，在经营方向、经营范围、产销活动、产品价格等方面就有较大的灵活性。这样，企业就能适应市场的千变万化，积极参与市场竞争，在竞争中求得生存和发展。

(三)实行股份制是集体企业深化改革面临的一种选择。近些年来，集体企业虽然进行了自负盈亏、还权于企业、推行承包经营责任制等一系列改革，取得了一些成效。但是，这些改革未能触动集体企业的产权制度，长期存在的“二国营”模式没有从根本上破除。当前集体企业产权制度存在的弊端是：(1)企业产权模糊，产权主体缺位，名为“集体所有”，职工实为虚有。(2)由于产权主体缺位，职工不愿为企业积累多做贡献，导致职工倾向“分光吃净”。(3)政企不分，企业自主权不落实，企业缺乏生机和活力。(4)企业财产组织形式是封闭式的，造成企业资金缺乏，成为企业扩大再生产的障碍。因此，集体企业深化改革需要解决深层次的问题是：改革企业的产权制度，转换企业经营机制，从根本上破除“二国营”模式，建立现代企业制度。集体企业改制为股份制，划清产权归属，明确产权主体，并使所有权变为股权，确立法人财产权，这不仅是集体企业产权制度的重大改革，也推动企业转换经营机制，建立“产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。

二、实行股份制的基本原则和条件

(一)实行股份制的基本原则

集体企业实行股份制，既要从实际出发，又要遵循股份制的基本原则，按照国际惯例办事。股份制的基本原则是：

1．股份可以自由转让但不能退股的原则。股份有限公司的股份可以自由转让，这是公司的主要特征之一。股票作为股份有限公司公开发行的、股东在公司中投资入股的凭证，虽然能自由转让，但股票一经购买，便不能退股。股票持有者不能退股是股份制最基本的原则。

2．股份有限责任原则。公司经营不好造成破产或倒闭时，股东的责任限于公司的投资额，而对公司所欠的一切债务不负责偿责任．这种有限责任原则是履份有限公司最突出的特点，也是它区别无限责任公司的重要特征。

3．股东平等原则。所谓平等，是指按照股份数额享受平等待遇。股东权利的行使、义务的履行、或利益的享受等等，都是按照股份的一份给予平等待遇。

4．股份有限公司实行财务公开原则。为了防止股份公司的欺诈行为以保护投资者的利益，各国公司法都规定，股份公司出售股票必须定期公布财务和经营情况。这样，让社会公众能够了解公司的财务和经营状况，以便及时作出个人的投资选择。根据股份制的基本原则，结合我国企业实际情况，国家颁布的《股份制企业试行办法》，对实行股份制制定了4项原则：

1．坚持以公有制为主体，切实维护公有财产不受侵犯。

2．贯彻国家产业政策，促进产业结构、企业组织结构和产业结构的调整。

3．坚持股权平等，同股同利，利益共享，风险共担。

4．不准把国有资产以股份形式分给集体、个人；不准把属于集体的资产以股份形式分给个人。

(二)集体企业实行股份制的条件

党的十四届三中全会《决定》提出，现有城镇集体企业“有条件的也可组建有限责任公司。少数规模大、效益好的，也可以组建为股份有限公司或企业集团。”可见集体企业实行股份制要有严格的条件，主要有下列三个条件：

1．股份制只适用于少数规模较大、技术装备较高、需要投资较多的大型企业，特别是一些投资主体多元化、企业组织联合化的联营企业和企业集团。

2．实行股份制的企业，必须全面清产核资，界定产权，明确产权归属，并进行资产评估和财务盈亏审计．这是实行股份制的前提条件。

3．有较高的经济效益．我国颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》规定，原有企业改组为向社会公开发行股票的股份有限公司时，必须在近三年连续有盈利。这是保护投资者权益的重要条件。

三、股份制企业的组织形式

(一)股份公司的类型

在现代资本主义经济中，股份经济是一种起主导作用的经济形式，股份公司是现代公司制度中的典型形式。根据股份公司的法律地位、取得资金的途径、股东权益的转让方式、股东对分担债务所负责任的大小等方面的内容来划分，股份公司可分为以下几种类型：

1．无限责任公司。由两个以上股东组成，全体股东对公司所欠债务承担连带无限责任。无限责任公司，股东要以自己的全部资产对公司所欠债务负责，当公司资不抵债时，股东要以个人财产来抵偿债务。

2．两合公司。这是一种集无限责任股东与有限责任股东二者于一身的公司。无限公司要求股东承担连带的无限清偿责任，因此公司集资比较困难。为解决资金问题，而设立一部分有限责任股东。责任有限，股东愿意投资。两合公司兼有无限责任公司的信誉和有限责任公司易筹资金的优点。

3．有限责任公司。有限责任公司又叫有限公司。这种公司不对外公开发行股票，股东以其认定的出资额对公司负责，公司以全部资产对债务负责。

4．股份有限公司。它是由一定数量的股东组织发起、全部资本划为等额股份，股东以其所认购股份对公司负有限责任，股票可以向社会公开发行和自由转让的公司。股份有限公司必须预先有确定的资本总额，然后才可以着手公开募股，任何愿意出资的人都可以成为股东，不受资格限制。实际上，这是一种认钱不认人的公司。

(二)股份有限公司和有限责任公司的比较

股份制企业全部注册资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的企业。我国股份制企业主要有两种组织形式：股份有限公司和有限责任公司。

1．股份有限公司的特征和优缺点

(1)股份有限公司的特征。它一般具有下列特征：①公司资本由若干等额股份构成，即将公司的资本总额分为金额相等的股份，每份金额的总合就构成公司资本。②实行有限责任制。当公司破产时，股东以其股金数额承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。③公司可以向社会发行股票，股票可以交易或转让。④公司股东必须达到法定人数，但没有上限。股东既可以是自然人，也可以是法人。⑤股东以其持有的股份享受权利，承担义务。⑥公司帐目必须公开，以便股东掌握公司情况。⑦公司管理实行两权分离。董事会接受股东大会委托，行使公司资产所有权职能；经理接受董事会聘请，掌握公司的经营权，负责公司的经营管理工作。

(2)股份有限公司的优缺点。股份公司是一种比较完善的公司形式，它具有很多优点：①公司是筹集和吸收社会资金的有效组织形式。公司可以公开向社会发行股票，任何人都；可以通过购买股票成为公司股东，从而使公司能够有效地吸收社会闲散资金。②股份公司作为资本集中最有效的组织形式，一方面使一些需要巨额资本的企业得以建立；另一方面，使企业生产规模得以迅速扩大，促进社会生产力发展。③公司保证了企业长期存在。由于股份不能退股，只要公司不破产，股份资本就会永存于企业中，从而使公司作为独立的企业法人长期存在。但是，股份有限公司也存在一些缺点：第一，公司规模庞大，成员结构复杂，因而公司的活动要受到更大的制约和限制。第二，公司股权分散，而且股东变动性也很大，股东对公司的责任心不如其他形式公司的股东强。第三，公司股权分散，人数众多，只要掌握一定比例的股票，就能掌握公司的控制权。因此，公司董事很容易对公司操纵利用，损害众多小股东的利益。

2．有限责任公司的特征和优缺点

(1)有限责任公司的特征。有限责任公司的主要特征是：①公司不划分等额股份，股东以其出资额所占公司总资本的比例享受权利，承担义务。②公司向股东签发出资证书，不发行股票。③公司股份转让有严格限制。当股东需要转让股份时，须由股东大会或董事会讨论通过。④股东人数较少，且不能超过一定限额。我国颁布的《有限责任公司规范意见》规定，公司必须有二人以上30人以下的股东方可成立。⑤公司股东可以作为雇员参与公司经营管理。在通常情况下，公司管理者也是公司所有者。⑥公司帐目不公开，便于公司在市场上公开竞争。

(2)有限责任公司的优缺点。有限责任公司的优点是：第一，它继承了股份有限公司有限责任的优点，又避免了股份有限公司股权分散，股东责任心不强的缺点。第二，有限责任公司继承了股份有限公司股份可以转让的优点，又避免了股份有限公司股份转让过分频繁的缺点。第三，有限责任公司内部管理比较简易，扯皮现象较少。但有限责任公司也有缺点，如不能公开募集资本，筹资受到严格限制。

(三)集体企业要选择适合本企业实际的股份制形式

集体企业不论是创办新的股份制企业，还是改制为股份制企业，都要从企业的实际出发，选择最适宜的股份制形式。一般说企业规模比较大，经济实力比较强，经营管理水平比较高，希望通过社会融资扩大企业规模，提高企业知名度，可选择上市的股份有限公司形式．如果旨在推进若干企业的联合，组建企业集团，股东数量有限．则可选择有限责任公司形式。如果想通过入股方式加强与本企业在经济技术上有密切联系的企业合作，或增强本企业职工的凝聚力，则可选择定向募集的股份有限责任公司形式。集体企业不论采取哪种股份制形式，都必须按照我国《公司法》的规定，经政府有关部门批准方可设立。

四、股份制的职能和作用

股份制作为社会化生产和商品经济的必然产物，它可以在不同经济制度中发挥它的功能和作用。在资本主义制度下，通过股份公司集中巨额资本，对资本主义经济发展起丁巨大作用。马克思曾经指出：“假如必须等待积累去使某些单个资本增加到能够修建铁路的程度，那末怕到今天世界上还没铁路。但是集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了”。可以说没有股份公司，就不可能出现规模巨大的资本主义企业，就不可能有资本主义经济发展的今天。在社会主义制度下，股份制可以成为公有制为主体的财产组织形式，成为完善公有制实现形式的重要途径，对我国现代化建设将发挥重大作用。集体企业改制为股份制的实践证明，实行股份制具有下列积极作用。

(一)广泛而又迅速地筹集资金。这是股份制的主要功能。无论是原有企业扩建改造，还是兴办新企业，都需要较多资金。而实行股份制，向社会发行股票，则是集中筹集资金的有效形式。采取这种形式筹集资金，具有集资面广、筹资迅速、筹资成本低、资金可以长期使用，无须归还等特点。同时，还可以将城乡居民的一部分消费基金，转化为生产建设基金。

(二)促进技术进步和调整产品结构。如上海水仙电器股份有限公司运用筹集的资金，在浦东金桥出口加工区购置5万平方米的土地使用权，兴建新厂房，引进新设备，扩大新的生产能力。又如海鸟股份有限公司是上海唯一生产激光唱片机的企业，改制为股份制后，与日本索尼公司合作，引进先进技术，使产品设计与档次适应国际市场需要。

(三)促进资源在社会范围内有效配置。实行股份制是促进企业产权转移和流动的有效途径。集体企业改制为股份有限公司，就使企业产权商品化、证券化。随着证券市场的发展，股票发行和交易必然进一步扩大，通过股票交易，企业资产迅速向效益高的部门和企业流动，使资源得到有效配置。

(四)促进企业经营机制转换。实行股份制为企业构造了商品生产者和经营者必备的自主经营和自负盈亏的机制；增强了企业资产保值和增值的机制；在公司内部建立起对消费基金膨胀进行抑制机制。因此，实行股份制就为企业实现经营机制转换创造条件。

(五)增强职工主人翁责任感和企业凝聚力。实行股份制，广大职工积极参股，成为企业的股东，与企业结成更为紧密的利益共同体。职工“以股联心”，更加关心企业生产经营，关心企业经济效益，关心企业资产增值，增强了企业的凝聚力。