股份合作制是集体改革的一种目标模式

上海新华化工厂

上海集体企业自1992年初试行股份合作制以来，取得了很大进展。据统计，至1993年底，上海城乡已办起股份合作制企业2993家，股本金总额达14．6亿元，其中职工个人向企业注入资本金9．9亿元，占总股本67．8％。在2993家企业中，老集体企业转制的有373家，占12．46％，新办企业2620家，占87．54％，职工总人数已有11万人。本厂就是其中的一家。这些股份合作制企业，无论是新组建的，还是老企业改组的，它们大都呈现出勃勃生机。本厂改组三年来，各项效益指标都以两位数递增，连年刷新历史记录。企业净资产增加一倍以上，职工货币收入增长高于生活费用指数增长。这些情况表明，股份合作制具有旺盛的生命力，有着广阔的发展前途。股份合作制究竟是怎样的一种企业制度?集体所有制企业怎样改组为股份合作制企业?怎样才能使它更加完善，成为现代企业制度的一种形式?本文结合本厂改革实践，就这些问题进行讨论。

一、股份合作制的性质和特征

股份合作制是在合作制的基础上，吸收股份制的若干做法，实行劳动合作和资本合作相结合，兼有合作制和股份制两种经济形态的一种新型社会主义企业制度，是社会主义公有制的一种实现形式。这样的企业制度，既发挥了合作制的固有特色，又吸收了现代企业制度中若干适用的规则，适应了社会主义市场经济的要求，满足了劳动群众共同致富的愿望。同集体所有制、个人合伙制以及其他类型的企业制度相比，它有自己的特征。

第一，建立法人财产制度。职工个人作为出资人，以现金投资入股，同时对企业部分存量资产，实行按份共有，记入个人名下，这就确认了劳动者的终极入所有权归出资人所有，但在企业存续期间由企业法人占有、支配、使用，依法自主经营，自负盈亏，并以它为限独立享有民事权利，承担民事责任。企业法人财产虽由出资人出资组成，但不受出资人个人支配。任何股东个人都不能像合伙企业合伙人那样以自己有一份出资为由直接干预企业的经营管理，也不可任意抽回资金。出资人的所有权以股权形式存在，即拥有资产受益，选择管理者，通过一定程序参与重大决策等权利。对企业经营风险的责任，以其出资额为限。出资人不能退股，但可在本企业范围内转让其股权。这就在一定程度上实现了出资人所有权和经营权的分离，同时消除了过去产权主体虚化、产权关系模糊、资产责任不明的状态，从而改变了曾经长期存在的行政权侵犯所有权，将劳动者所有异化为部门所有或地方所有，把集体企业误导入‘二全民”，经营者侵犯所有者，将劳动者所有演变成厂长书记所有的那种不正常状况。

第二，合作制和股份制有机结合，实现人资合一。凡在册职工‘除几种特定情况外，都应入股，并依照企业章程拥有个人股权。至于个人股权的多少，则应根据不同情况规定不同持股限额。由于在企业内部只有本厂职工才能成为本厂股东，只有把劳动投入本厂，才能把资本投入本厂，这就使劳动和资本两大要素结合起来。而对企业外部，经过股东大会决议，企业因经营需要，也可吸收外来法人资本和少量特定个人资本的投入，但投资主体仍是本厂职工。这样，企业就不是单一的劳动合作制，也不是纯粹的资本股份制，而是两者的紧密结合。

第三，职工具有双重身份。由于职工投资入股，参加生产劳动，所以职工既是劳动者又是所有者，具有双重身份。这就改变了过去劳动者对企业资产没有所有权的状况，使他们成为拥有一定资产的劳动者；也不是不劳而获的食利者，而是通过共同劳动共同致富的劳动者兼所有者。这就使大家处于一个利益共同体之中，大家都来关心企业的经营和兴衰，劳动者的权益和所有者的权益相互溶合，成为一体，增强了企业的凝聚力和向心力，从而增强企业活力。

第四，分配具有二元性。过去企业内部的分配是单一的，即职工作为劳动者，根据按劳分配的原则，取得工资、津贴、奖金等。对企业税后利润，除了提取一定比例的集体福利基金共同享有以外，不能分配。实行股份合作以后，职工作为股东，对税后利润享有按股分红权。这种税前按劳分配，税后按股分红，既体现了劳动者和所有者的双重权益，又改变了过去长期存在的职工不关心企业经济效益的状况。劳动收入和投资回报成为相互制衡不可偏执的统一体，有力地促进了内在利益机制的形成。这种新型利益机制既体现了激励作用，也体现了制约作用。

第五，企业管理的科学性和民主性相结合。现代企业要求管理具有科学性，同时又要求管理民主化。股份合作制企业的领导体制和管理制度，以民主管理为基础，同时吸收现代企业的治理原则，这就较好地处理了所有者、经营者和劳动者三者的权责利关系。职工作为所有者，通过股东会、董事会、行使所有者权利，并获得投资回报。职工作为劳动者，通过职代会行使劳动者权利，并获得劳动报酬。经营者，既是本厂雇员，也是本厂股东。总之，所有者、经营者、劳动者三者都为了共同的利益团结合作。他们在不同的岗位上有不同的身份，权责分明。他们拥有不同的职责，又互相制衡。这就较好地体现了科学管理和民主管理相结合，体现了现代企业制度要求的有效的企业内部治理结构。

股份合作制企业的上述基本特征，不仅使它有别于其他类型的企业，而且使它具有旺盛的、持久不衰的内在活力。如果说合作制的宗旨在资本主义条件下是为了劳动者摆脱剥削，那么可以说在社会主义条件下股份合作制的目的是为了劳动者共同致富。这正是股份合作制具有不竭活力的源泉。

二、集体企业怎样改组为股份合作制，实现制度创新

自党的十四届三中全会《决定》提出“现有城镇集体企业，也要理顺产权关系，区别不同情况可改组为股份合作制企业”以来，股份合作制已经成为集体企业深化改革的主要方向或目标模式。当前的任务就是要正确理解、坚决贯彻中央的决策。这就要求妥善地解决一系列实际问题，既发扬合作制的固有特色，又吸收现代企业制度的基本内容，进行系统的制度创新。从操作的角度看，必须解决好下列问题。

第一，清查资产、核实资金存量。集体企业改组为股份合作制企业，第一步工作就是摸清家底，即清产核资。这需要组织专门的班子，以现有财产帐册为依据，以现场查点为主要方法，同时清理债权债务，最终核实存量资产的价值量和拥有量。这项工作一般应由企业自己进行。这里的问题是，对已经查证确实存在资产，用什么方法确定它以货币表示的价值量，即要不要进行资产评估。我们的观点是：现行资产评估办法只是确定存量资产价值的一种方法，不是唯一方法。如果存量资产中没有国有资产，又不设置国有股，不向社会募股，则不必进行资产评估。可以用帐面余额评估法，即以帐面余额为依据，以实际状况为参考，进行必要的调整。这样做较为方便，成本也较低，能为大多数中小企业所接受。

第二，界定产权，确立投资主体。由于历史的原因，集体企业现有资产来源极其复杂，必须加以界定，明确资产归属，确认资产所有人。目前争论的焦点，企业享受国家法律、法规和政策以及地方政府明文规定的减免税和税前还贷等优惠待遇所形成的资产归属于谁。有人认为应界定为国有资产。我们认为这种看法不妥。国家减免税和税前还贷是国家对集体企业纳税义务的免除，对法律上已经解除的纳税义务，国家没有任何理由再予追回。国家对集体企业实行减免税和税前还贷优惠政策，是国家对集体经济的扶持，而不是投资，由国家实行这些优惠政策所形成的资产．应归企业集体所有。面不应界定为国家所有。

第三，企业历年积累资产处置．经过产权界定以后，除了明确有其他出资人的资产，都是企业历年积累资产。这一部分资产按法律规定属于职工共同共有。但按现代企业制度的标准，其产权还是不明晰的，也不符合股份合作制的要求，因此必须加以处置。处置的办法各地不同，但大体上可以这样划分：部分资产归该企业离退休职工共同共有，其股权由退管会持有，其分红收入作为离退休职工的补充养老金或支付给个人；部分资产作为公共积累，进入企业公积金，属全体出资人共同共有，部分资产由在职职工按份共有，记入职工个人名下。同时，职工应按企业规定比例向企业投资现金股。以上处置办法、资产数额或比例，可以因企业的情况不同而不同，但都必须经职代会审议通过。

第四，股权设置。职工现金投资入股和记入该职工名下的存量资产，构成职工个人股，成为企业的个人资本金。在一定情况下，仅有职工个人股已可以筹集企业正常经营所必需的资金。但是，从发展、开放、适应社会化大生产要求的观点来看，有时需要外来资金。因此股份合作制企业应设置两种股权，即职工个人股、外来法人股或外来个人股。但这两种出资人和两种股权应保持合理的比例。一般认为本企业职工入股人数不得少于95％，也可放宽至85％，外来股股金最高不大于股本金总额的49％。股份合作制企业，无形资产可折价入股，但无形资产作价最高不超过注册资本金的20％。

第五，股权管理。股份合作制企业应在企业章程中列明股权管理办法，包括入股条件、股权转让程序、股东权益和收益分配原则等。这些条件、程序、原则等，可以因企业情况的差异而有所不同，但有两条原则必须遵守。一是职工对企业的投资入股，一般不予退股，但股权可在企业内部转让。二是股东股益和收益分配必须同财政“两则”相一致，尤其是税后利润分配，必须符合“两则”的规范。这样将会促进股份合作制企业同现代企业制度接轨。

第六，法人治理结构。股份合作制企业的内部治理结构，原则上应按照现代企业制度规范建立。但由于企业组织形式不同，又由于大多是小厂，其治理结构在借鉴公司制治理结构的基础上，应具有自己的特色。要点是：两会合一，三方领导关系协同，领导成员相互兼职。具体做法是：

1．权力机构。股东大会(股代会，下同)和职工大会(职代会，下同)都是权力机构，但两会合一。讨论所有者权益类事项，股东会是权力机构，即以股东会名义作出决定，讨论职工权益事项，职代会是权力机构，即以职代会名义作出决定。这样，一个代表有两种身份，一个会议有双重职权．对股东权益事项作表决时，一股一票；对职工权益事项作表决时，一人一票。

2．决策机构和民主管理机构。董事会是经营决策机构，由股东会选举产生，职代会主席团是常设民主管理机构，由职代会选举产生。董事会和职代会主席团两个机构合一。党组织和工会负责人或代表，也是本厂股东，可以通过选举进入董事会或主席团，代表各自组织发挥作用。讨论所有者权益和经营管理问题时，以董事会名义召开会议；讨论民主管理问题时，以主席团名义召开会议。董事长是企业法定代表人。这种两会合一、三方协同、相互兼职的机构，既是决策机构，也是民主管理机构，体现了所有者、劳动者(工会)和党组织各方的利益和要求，协调一致，各得其所。党组织和工会的各自的专门日常工作和活动，仍按各自的系统进行，互不包办代替。

3．执行机构。董事会聘任厂长，厂长聘任副厂长和中层干部，由此组成经营管理班子，是执行机构。厂长依照企业章程董事会授权，负责企业的日常经营管理，对董事会负责。为提高办事效率，董事长可兼任厂长。

4．监督机构。由于股东都是本厂职工，企业规模小，人数少，一般可不设立专职的监事会，但应设立兼职监事1～2人，或由股东会和职代会行使监督权。股东个人可以直接查阅财会报表，也可以在股东会和职代会上就企业经营问题向厂长或董事会提出质询。

推行股份合作制，实现企业制度的系统创新，除以上各点以外，还必须进行企业内部经营管理制度的改革和建设，例如推行劳动合同制，改革分配制度，加强基础管理和专业管理，强化劳动纪律等。股份合作制虽然从企业制度上构建了激励和约束相结合的经营机制，但要使这种机制更好地发挥出来，还需要抓管理，练内功，严治厂。