略论股份合作制的完善和发展

魏佩芬

股份合作制这一新型企业组织形式，是我国广大劳动者在改革开放方针指引下的一大创造。这种社会主义公有制经济组织形式，在一部分城镇集体所有制企业试行中，得到了社会各界的青睐，新办的股份合作制企业如雨后春笋般地涌现出来。近年来，国有小型企业改制为股份合作制的势头也不小。在短短几年的时间里，股份合作制这一公有制经济形式能有如此迅猛发展，充分说明它有强大生命力。现在，股份合作制已得到党和政府的肯定，写进了党中央和国务院的重要历史文献之中，并作为我国现代企业制度的一种组织形式加以提倡。然而，同一切新生事物一样，股份合作制毕竟还处在初创阶段，在理论和实践上都还有不少新问题有待探索和研究，寻求解决的办法。股份合作制也只有不断地完善自己，才能得到健康发展。

一、进一步明晰产权

新组建的股份合作制企业，一般只有个人股本金，产权关系是清楚的。老集体企业改制为股份合作制的，产权有待进一步明晰。这类企业的产权问题，主要反映在两个方面：一是联合经济组织在企业中的资产权益问题，突出的是同股不同利。五十年代组建和发展起来的城镇集体所有制企业，由于历史原因，联合经济组织在企业中的资产，一般占企业总资产的比例较大，不少甚至超过50％。这些企业改制为股份合作制后，职工个人投入股金的比例在总股本金中往往只是个小头。如按同股同利原则分配年终红利，联合经济组织可得大头，职工个人只能得小头，影响职工积极性。因此，为了确保职工投资收益，一般采取联合经济组织资产只作股不参加分红的办法。这显然是权宜之计。要做到既能确保职工投资收益，又能使联合经济组织资产实行同股同利，一个较简便的办法是将联合经济组织的股金比例降下来(如降到20％左右)。具体操作办法是将联合经济组织在企业中的资产分成两块：一块作为投资入股，实行同股同利；另一块或是让职工出资买下来，或是借给企业使用(一般借用2—3年)。借给企业使用的联合经济组织资金，企业要支付利息，利率要有一定优惠。

二是企业的存量资产要明确产权人。按现代企业制度要求，企业只拥有法人资本金，没有财产所有权，不能把改制前集体企业的存量资产确定为股份合作制企业的资产。为了解决这个问题，上海市政府有关部门对集体企业存量资产的处置已有明确的政策规定，但在理论上还存在是不是“私分集体财产”的争论，实际操作中也还有些具体问题要解决。尽管如此，集体企业存量资产的产权是必须明确的，而且是可以明晰的。如在以下三点上取得共识，问题就不难解决：(1)集体企业的存量资产是本企业几代人共同创造的财富，别人是无权分享的．几代人中的产权如何分，多少按份共有，多少共同共有，依企业情况而定。(2)企业存量资产是股份合作制企业法人资本金的重要组成部分，只要企业存在，产权持有者就不能任意抽走，只能作为分红的依据。(3)产权人死亡，退休或离厂时，可根据企业章程规定，在企业内部转让，不影响企业法人资本金。

二、转换企业经营机制

企业改制为股份合作制后，还需要继续前进，转换企业的经营机制。不应把企业制度的改革与企业经营机制的转换等同起来，更不能用企业制度改革代替经营机制的转换。两者有联系又有区别。企业制度的改革为经营机制的转换打下了基础，创造了有利条件；转换企业经营机制是企业制度改革的深化和发展，只有切实转换经营机制，企业制度改革的成果才能得到巩固。企业转换经营机制的目标是：使企业适应市场的要求，成为依法自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的商品生产和经营单位，成为独立享有民事权利和承担民事义务的法人。企业的运行机制要纳入市场经济的轨道，真正成为市场的主体。很显然，目前股份合作制企业还远没有达到这个要求，尚须继续深化改革，采取切实有效措施，逐步向这个目标靠拢。当然，股份合作制企业要真正成为市场主体，离不开社会总体环境的完善。但是从企业来说，不应坐等外部条件的形成，而首先应从企业自身做起，把应该做而又能够做的事情做好。企业内部经营机制的转变是多方面的，其中关键是要实现三个转变。一是企业领导体制的转变，做到决策系统民主化、科学化，指挥系统精干、高能化、监督系统经常化、制度化，并形成“能人”脱颖而出的机制。二是在用人制度上有新的突破，如实行员工制，打破工人与干部的界线，做到能上能下，形成“上岗靠竞争，收入凭贡献”的激励和约束机制。三是在分配制度上有大的变化，由按劳分配向按劳分配与按资分配相结合转变，形成充分调动经营者、出资者和劳动者积极性的奖惩制度和办法。

三、健全企业法人治理结构

建立和健全企业法人治理结构，是老企业转制为股份合作制的诸多工作中相对滞后的一项工作，现在要逐步把这项工作做好，使股份合作制得到巩固和发展。

1．企业权力机构。企业转制为股份合作制后，有的建立了股东代表大会作为权力机构，有的仍以职工代表大会为权力机构，有的是涉及资金运用和企业生产经营活动的由股东代表大会讨论决定，涉及职工生活福利的由职工代表大会讨论决定。这三种形式的并存，在股份合作制的初试阶段是可以理解的，但发展下去，就应该把权力机构确定下来。按股份合作制的本质来说，以股东代表大会为企业最高权力机构为宜。持股者按持股数量产生代表，在代表大会上实行一人一票表决制。

2．董事会与厂长(经理)。董事会是股份合作制企业的常设机构和决策机构，代表股金持有者聘任厂长(经理)，贯彻股东代表大会决议，对股东代表大会闭幕期间的企业重大经营活动等作出决策，组织召开股东代表大会。现在的问题是不少转制为股份合作制的企业还没有建立董事会，特别是规模较小的企业仍以党、政、工领导成员联席会议代替了董事会。这是不适当的。董事会应由股东代表中的适当人选组成。董事会人数按企业规模来确定，至少为3人。

厂长(经理)是企业资产经营者，可由股东代表大会选举产生，也可由董事会聘任。现有股份合作制企业的厂长(经理)有选举产生或聘任的，但也有少数单位仍采取上级主管部门任命的办法，这是不妥当的。上级主管部门可以推荐，但不能任命。还有一个问题是已经建立董事会的企业，有许多是董事长兼任厂长(经理)，把资产所有者与资产经营者合在一起。笔者认为，规模较小的企业不一定强求董事长与厂长(经理)分开，但规模较大的企业在条件成熟后还是分开为好。分开可以让董事长和厂长(经理)更加集中精力，把自己职权范围内的事办得更好。

3．监督机构。监督机构是股份合作制企业法人治理结构的重要组成部分，是企业经济正常、健康、安全运行的组织保障。但是，目前多数改制为股份合作制的企业还没有建立起应有的监督机构，这是需要抓紧解决的一个问题。股份合作制企业的监督机构，可参照以往合作社和目前股份制企业的做法，建立监事会。监事会成员由股东代表大会选举产生。监事会设主任1人，监事若干人，规模较小的企业也可以只设监事1人。董事会开会时应通知监事列席，列席董事会会议的监事会成员有发言权，无表决权。监事会成员不得兼任董事会职务和企业行政领导职务。

四、股权管理和转让

为了维护股权持有者的合法权益，确保股权的正常运作，股份合作制企业建立股权管理委员会是必要的。股权管理委员会的职责是建立股金帐户，管理和发放股权证书，办理股权变动手续等。目前，一般是企业财务、劳动人事部门承担此项工作，既增加了这些部门的工作量，又有失于股权管理的规范化，有必要建立独立的股权管理机构。股权管理委员会在董事会领导下开展工作。

经过几年的运转，股份合作制企业股权转让问题已提上议事日程。上海市有关政策文件明确股份合作制企业职工股权可以“内部转让”，但如何转让，没有进一步的规定。在这种情况下，应允许企业根据具体情况，制定股权转让的试行办法。股权转让试行办法可包括如下内容，一是明确只能在企业内部转让；二是确定转让条件；三是股权转让和吸纳股权的对象；四是股权转让的价位如何确定；五是转让程序和手续等。股权转让试行办法中最重要的是确定持股者自持股之日起多长时间后才能开始转让，包括持股者在退休、死亡、离职时的股权如何处置等。实际操作时可能碰到的难题是只有股权出让者，没有或少有股权受让者，怎么办?为了确保股权持有者在规定的条件下实现转让，可否设想建立企业机动股，作为股权吸纳和吐出的“蓄水池”。机动股由企业公积金买入，属企业持股者共有，归股权管理委员会管理。

五、明确指导思想，强化内部管理

要进一步端正推行股份合作制的指导思想，切实加强企业内部管理，推动股份合作制的发展。推行股份合作制的目的是要增强企业活力，适应社会主义市场经济体制的要求，发展社会主义公有制经济。有些企业在改制股份合作制时，单纯从职工眼前利益出发，把重心放在让职工多得一点利，这是不对的，也是不能持久的。职工投资入股，企业经济效益好就能多分一点红利，这是正常的。但我们在指导思想上必须明确推行股份合作制是为了发展经济，只有在发展经济的前提下职工才能多得益。在改制为股份合作制时，既要宣传经济发展后投资者的收益，同时要指出在市场经济条件下需要承担的风险。只有这样，企业才经得起市场的冲击，才能把广大职工紧紧团结在一起，依靠集体的智慧和力量，克服可能遇到的困难，使企业得到发展，职工生活水平有相应改善。

切实加强企业内部管理，是建立现代企业制度的一个重要特征，也是股份合作制企业的一项迫切任务。这些年来，忽视企业内部管理的现象十分突出，影响了企业的经济效益。现在有必要从各项基础管理傲起，包括强化原始凭证、各项原辅材料桶耗定额、产品成本、流动资金占用等各项管理制度建设，使企业的经济运行正常、有序、高效。有条件的企业要逐步运用现代管理手段、提高管理效率。切实加强企业管理，不仅能使企业以最少的投入取得最好的产出，而且可以提高企业素质，造就良好的企业文化，使企业面貌为之一新。