关于本市郊县工业系统建立

现代企业制度的实施意见

上海市郊县工业管理局

党的十四届三中全会提出了建立适应社会主义市场经济要求的现代企业制度、标志着企业改革进入了一个以制度创新、配套改革为主要特征的发展新阶段。上海要率先建立社会主义市场经济运行机制，必须加快建立现代企业制度的步伐。市委、市政府已决定把建立现代企业制度作为新三年改革的中心环节，确定到1997年基本建立现代企业制度的总体目标。为推动和指导上海郊县工业企业进一步深化改革，顺利开展建立现代企业制度的试点工作，根据市委、市政府关于上海率先建立现代企业制度的总体部署，结合上海郊县工业的实际情况，提出郊县工业系统建立现代企业制度的实施意见。

一、充分认识上海郊县工业建立现代企业制度的重要意义

上海郊县工业起步于50年代，属于合作经济性质。原来有着比较灵活的经营机制，在计划经济体制的影响下，城镇集体工业沿着“二全民”的模式发展，乡镇工业的经营机制也逐步向国营企业靠拢，运行机制中的某些弊端日益显露出来。党的十一届三中全会以来的十五年间，郊县工业虽经过简政放权、推行各种形式的承包经营责任制和贯彻国务院颁发的转换经营机制条例等方面的改革，扩大了企业的经营自主权，增强了企业的活力，调动了广大经营者和职工的积极性，解放和发展了生产力，但还没有达到政企分开、决策自主和盈亏自负的要求。郊县工业在新形势下，不能完全适应市场经济和自身发展的要求，突出反映在四个方面：(1)政企不分，企业没有独立的法人财产权；(2)集体资产的产权不够清晰，经营责任没有落实；(3)企业的管理不适应社会主义市场经济的发展，领导体制不合理；(4)企业负担过重。解决这些问题，根本途径是深化企业改革，完善经营机制，提高整体素质．建立现代企业制度。

二、建立现代企业制度的指导思想、原则和目标模式

1．指导思想：在党的基本路线和关于建立现代企业制度的基本理论及有关法规指导下，以建立现代企业制度为目标，以完善和优化郊县工业机制为目的，从塑造和培育合格的市场竞争主体和企业法人实体着手，结合郊县工业的特点和实际，实事求是，分类指导，抓好试点，积累经验，创造条件，逐步推进，进一步解放和发展生产力，为率先建立社会主义市场经济运行机制奠定微观体制基础。

2．建制和试点的原则

(1)坚持以公有制为主体，确保集体资产的保值增值。

(2)坚持以法建制。依照国家已颁布的《公司法》和市府颁发的其他有关法规，县局和企业应制订相应的规定、意见、章程，做到有法可依，切实可行。

(3)坚持以“建制”带动“转机”，通过产权制度的改革，进一步推进企业转换经营机制。

(4)坚持试点条件，作好建制前的准备。作为试点企业，应选择规模较大，企业领导班子改革开拓意识强，整体素质较好，企业在优化、完善机制中有明显变化，企业内部管理和经营状态良好，企业完成或基本完成清产核资，经过资产评估，产权清晰，企业有强烈的试点愿望。

(5)搞好试点，稳步推进。改建公司制企业，不是简单的翻牌，应先进行可行性研究，做到企业产权清晰，股权结构合理，公司章程和管理制度完备，防止一哄而起，达不到应有的效果。

3．目标模式

上海郊县工业是全市工业经济的重要组成部分，建立现代企业制度，应按市政府对市工业企业的要求，原则上同步进行，即通过建立现代企业制度，使资本的所有者，行使股东权利，企业依法享有法人财产权；通过产权流动，盘活存量资产，实现总资本的保值增值；企业依法自主经营，资产所有者以出资额为限对企业承担有限责任；资产经营人格化；政企分开，企业从政府行政附属物的地位中摆脱出来，获得充分的经营自主权；企业建立科学、规范的法人治理结构，管理制度、管理方法、管理手段标准化、现代化，提高企业的创收能力。

三、建立现代企业制度的内容

1．理顺产权关系，实行政企分开，完善企业的法人制度

建立现代企业制度，关键是政企分开，完善企业的法人制度，改变过去产权不明晰的状况，使企业拥有独立的法人财产权，成为能独立行使民事权利，承担民事责任的法人实体。企业的全部资产，应视作相对独立的“企业财产”．任何一方都不得任意抽回．以保证法人财产的统一性和完整性。企业对其经营的资产有充分的使用权和处置权，可以转让、租赁、承包和投资等。企业以所经营的资产对企业的债务承担责任。出资者的所有权表现为出资者拥有股权，即以股东的身份依法享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利。出资者不能对法人财产进行直接支配，不能直接干预企业的经营活动。企业破产时，出资者只以投入企业的资本额，对企业债务负有限责任。实行资产所有权和法人财产权分离，才能使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的市场竞争主体，有利于存量资产的调整和保值增值，有利于企业产品结构和产业结构的合理调整，为企业自主参与国内外市场竞争创造条件。

2．建立现代企业的组织制度

在市场经济条件下，现代企业的组织形式不是以企业所有制形式来划分，而是按照责任形式来划分的。从郊县工业的实际情况出发，大致有以下几种组织形式：合资企业，合作制企业和公司制企业。公司制企业主要包括股份有限公司和有限责任公司，并以股份合作制和有限责任公司为主。凡是股份合作制和公司制的企业，组织结构一般是：股东依出资的比例对企业资产拥有所有权；股东大会或代表大会，是公司的权力机构，它所形成的决议，具有法律效力；董事会是股东大会的执行机构，董事长是法定代表人；公司的总经理，由董事会任免或聘用，负责对公司的生产、经营、管理进行全面领导；监事会是公司的监督机构，主要是依照法律和公司章程对董事会和公司经理职权的活动进行监督，防止滥用职权。这种公司的组织结构，使所有者、经营者、生产者之间，通过公司的权力机构、决策机构、管理机构、监督机构，形成各自独立、权责分明、相互制约的关系，从而形成一套完整科学的治理结构。

3．建立现代企业管理制度

科学的企业管理制度，是现代企业制度的重要内容。建立现代企业制度，必须针对郊县工业的实际，深化企业内部改革，自主建立适应社会主义市场经济的企业管理制度。(1)依法制订企业章程和企业内部的各项规章制度；(2)建立现代企业的用工制度；(3)建立现代企业的分配制度；(4)建立现代企业的财会制度。

4．加强职工队伍建设，通过政治教育、业务培训和文化补习等办法，不断提高职工的思想道德水平、文化水平和业务工作能力，树立团结协作、敬业爱厂、遵法守纪、开拓创新的企业精神。

5．加强党的建设。企业改制公司后，党组织依然要发挥政治核心作用。党组织要参与公司重大问题的决策，保证和监督党和国家的方针、政策贯彻执行。

6．完善社会保障体系。郊县城镇集体工业要积极参加已建立的各种社会保障体系；乡镇工业也要根据自身的特点，积极反映情况，摸索经验，参与各种社会保障体系。

四、建立现代企业制度的实施步骤

现代企业制度，是一项涉及面广，政策性强的系统工程。在实施步骤上，一般应是先新后老、先易后难、先线后面、先重点后一般。即新办企业，经济效益好、经营机制比较完善的企业，规模较大、拳头产品、“龙头”骨干企业，重点行业企业都要按照国家规定的“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，逐步建立现代企业制度。

1．改制公司，规范运行

根据郊县工业的实际，具体形式有两种：

一是有限责任公司。凡注册资本在五十万元以上，资本构成至少有二个以上法人组成，通过清产核资，在产权明晰的基础上，按照建立现代企业制度的要求和法律规范，可直接向工商部门办理登记手续。以下几种类型的工业企业都可以改制为有限责任公司：经济效益较好、产品质量高、市场有销路的企业；具有一定规模的乡、村独资企业；工农、工贸、中外合资联营企业；外贸部门布点生产出口创汇的企业；股份合作制企业。

二是股份有限公司。凡注册资本在一千万元以上，资本的构成至少有五个以上法人组成，并具备改制为股份有限公司条件的企业，都可以申请，经县区主管郊县工业行政部门审核，报市郊县工业局和所在县区政府复审后报市经委审批。以下几种类型的企业可申请改制为股份有限公司：企业规模较大的“龙头”和骨干企业；郊县工业中的企业集团；产品有发展前途的高科技、高附加值的企业；为市支柱产业配套并具有产品质量高的企业；具备条件的各种合资、联营企业和股份合作制企业。

2．股份合作制，边发展边规范

股份合作制企业，将会在较长时期内存在。根据郊县工业中小企业和经济效益较低的企业多的特点，发展股份合作制，比较适合郊县工业实际。为推动郊县工业的股份合作制发展，乡村工业可将存量资产的20%左右，按岗位高低、贡献大小、工作年限长短界定给在职职工。城镇集体工业企业，也可将企业的历年积累进行分割，股权归出资者所有，但部分资产的收益权利归该企业离退休职工共同共有，分红收入作为补充离退休职工的养老保险金；部分资产作为公共积累，进入企业公积金，属全体出资人共同共有；部分资产的收益要界定给在职职工，但职工应向企业按规定比例投入现金股。股份合作制企业应按照有关文件的规定，规范运作，重点在转换机制上下功夫。在推行股份合作制中，可以将产权卖给本企业职工，也可以探索将企业的债权转为股权。

3．产权流动，优化组合

在建立现代企业制度过程中，对一些小型、微利、资不抵债、长年亏损而又扭亏无望的企业，在清产核资、明确产权关系的基础上，可采取拍卖、租赁、兼并、集有民营、嫁接等多种形式，进行产权流动，盘活存量资产。

郊县工业要积极组建实力强大的跨地区、跨行业、跨所有制的企业集团，其核心企业，应依法改组为公司，并通过对成员企业控股、参股等形式，形成以产权为纽带的母子公司。

4．发挥优势，积极参与

郊县工业是城市工业的重要组成部分，是城市工业的延伸。历史上郊县工业主要是承担城市工业的脱壳下放产品、零部件加工和扩散产品、工艺性协作产品而兴办的工农联营企业。在建立社会主义市场经济体制的新形势下，郊县工业与城市工业协作配套还是非常密切的。郊县工业要充分发挥这一优势，积极参与城市工业建立现代企业制度，如参与城市工业组建企业集团，成为半紧密层或松散层成员，成为有限责任公司或股份有限公司的股东等等。