股份合作制企业股权结构问题

俞官潮  姚康镛

    江泽民同志在党的十五大报告中指出：“目前城乡大量出现的多种多样的股份合作

制经济，是改革中的新事物，要支持和引导，不断总结经验，使之逐步完善。”为了使股份

合作制“逐步完善”，在推行股份合作制过程中尚需探索和解决一些问题，如股权结构、组

织结构、民主管理、收益分配等问题，本文仅就股份合作制企业的股权结构作一些探索。

    所谓股权结构，是指企业中股份的组合及其比例关系。这是股份合作制企业的“内

核”，是衡量企业性质的主要标志之一。由于股份合作制企业的成因不同，有集体企业改

制的，有国有企业转制的，还有新组建的股份合作制企业，所以股权结构的类型也不同，兹

分述如下：

    一、集体所有制企业改制为股份合作制企业的股权结构

    集体企业改制为股份合作制企业的股权结构一般有联社股，企业职工共同共有股，职

工按份共有股以及职工个人股，其中涉及两个问题，一是企业中的联社资产(联合经济组

织资产)如何折股，二是企业存量资产的股权主体如何确定。

    (一)企业中联社资产的折股问题。一般说，五十年代组建和发展起来的城镇集体企

业中，尤其是经历过联社统收统支、统负盈亏阶段的企业，在企业现有资产中一般都有联

合经济组织(联社)资产，多的占企业总资产的60—70％，少的也有20～30％，这些企业

在改制为股份合作制韵过程中，都要妥善处置联社资产。因为它关系到股份合作制企业

实行劳动联合与资金联合相结合的原则，还关系到是否有利于调动企业和职工积极性问

题。如果联社的股份占企业总股本的比例过高，年终分红时企业和职工所得比例较少，就

影响他们的积极性。

    企业改制为股份合作制，职工要投资入股。职工投资入股就要讲投资效益，只有在

他们认为投资得益(包括直接得益和间接得益)不低于银行存款时，才愿意把多年积蓄拿

出来入股。所以在实行股份合作制中，针对企业经济效益不太好的实际情况，为了促进企

业改制为股份合作制，联社对自己在企业中的资产采取了多种处置方法。一是联社资产

不作股也不参与分红，企业只向联社缴纳低于银行存款利率的资金占用费；二是联社资

产作股，但同股不同利；三是部分作股，同股同利，部分作借贷关系，利率优惠。

    联社资产不作股，企业是欢迎的。但联社资产是联合经济组织范围内劳动群众的共有

财产，企业只能有偿使用，按照“谁投资、谁所有、谁得益”的原则，实现联社资产的保值增值。如果企业长期无偿使用联社资产，或同股不同利，不仅不符合市场经济的要求，而且会削弱联合经济组织的经济实力，损害联合经济组织范围内所有劳动者的利益。

    我们认为，联社在企业中的资产处置的原则要坚持两条，一是有利于集体企业的改

制，二是有利于联社资产的保值增值。一般来说，联社资产应该作股，并实行同股同利，但

从集体企业改制的实际出发，联社股一般应控制在企业股本金总额的20％左右。联社资

产超过部分可作为借贷处理，并在一定时期内(3年、5年)给予低于银行同期贷款利率的

优惠。同时，联社资产作为股本金的应作普通股处置，如作优先股处理意义不大，与借贷关

系没有多大区别。

    (二)企业存量资产能否实行部分“按份共有”问题。

    这里讲的企业存量资产，是指经过产权界定属于本企业劳动者集体所有的资产，不

包括国家优惠政策形成的资产。各种形式的联合经济组织的资产，属于该组织范围内的

劳动群众集体所有，是不可分割的，因而也不存在部分按份共有问题。除扣除这两部分资

产后，真正属于企业劳动者集体所有的存量资产能否拿出一部分实行按份共有，是集体

所有制企业改制为股份合作制中的一个敏感问题，理论上和实践上都存在较大分歧。但无

论如何，这个问题总要解决，因为它涉及到集体所有制企业能否顺利改制为股份合作制，

改制后产权主体是否明晰等一系列重大问题。

    集体所有制企业存量资产部分实行劳动者按份所有，为什么讨论了多年还没有取得

共识，总有人认为这是私分集体财产，一个重要原因是他们没有把同属公有制的全民所有

制和集体所有制区别开来，把两者混同在一起。全民所有制的财产是国家所有，当然不能

拿来分给任何个人，这是国家法律明文规定·的。集体所有制则不同，它的财产是属于一定

范围内的劳动群众集体所有，集体所有制企业的存量资产，只是本企业劳动群众所有。所

以，全民所有制资产和集体所有制资产，虽然都是社会主义公有制资产，但“公”的范围有

很大区别，权益范围相差很大。如果忽视这个区别，也就忽视了社会主义公有制两种形式

并存的必要性。

    ‘现在的问题是，‘方面分歧依然存在，另一方面城镇集体所有制企业要加速改革步

伐，建立现代企业制度，把多数集体企业改制为股份合作制企业。城镇集体所有制企业，尤

其是大中城市的集体所有制企业，一般说企业拥有的存量资产，少则几十万元，多则数百

万元，甚至更多一点。这样的企业要改制为股份合作制，职工投入股金一般只能占企业总

股本金的10％左右。这个比例，既不利于调动劳动者当家做主的积极性，同时又达不到

职工股份占企业总股本51％的要求。所以，把企业存量资产部分实行职工按份共有，既

是集体所有制企业改革的需要，也是巩固和发展股份合作制的需要。

    为了解决上述矛盾，避免因意见分歧而影响改革的深入，有必要寻找一种途径，一种

各方面都能接受的方法。在改革的实践中群众已经创造出一种“虚化”的方法，即不改变

存量资产的所有权，把这部分资产的得益权分给职工个人．作为分红白勺依据，职工离开企

业或死亡，不能带走或继承。对于这种做法，基本已取得共识。也有的地方进行了“实化”

的试点，即把一部分集体所有的资产，按照职工对企业积累的贡献，划归职工个人，职工个

人拥有这部分资产的所有权和收益权。我们认为，应该继续允许“实化”的试点，不要轻易

说它是“私分集体财产”。

    按现代企业制度的要求，集体企业的存量资产应有明确的产权主体。企业部分资产

实行“按份共有”后，其余部分则作为“共同共有”资产。如何确定“共同共有”与“按份共有”的比例，要从企业实际出发。一般说，存量资产数额大，“按份共有”的比例可小一些；离退休职工现职人员比例高白勺，“共同共有”的比例就适当大一些。

    二、国有小企业改制为股份合作制企业的股权结构问题

国有小企业改制为股份合作制，是股份合作制推进中的新发展。它将可能成为股份合作制企业群体的重要组成部分。这类企业的股权结构比较复杂。现已改制的国有小企业一般说资产较少，职工有能力出资把全部国有资产买下来，股权所有者都是职工出资者，结构单一。但是，随着改革的深化，有可能把一部分国有资产较多的中型企业也转制为股份合作制，职工就可能拿不出那么多的钱把国有资产全部买下来。于是就出现一部分国有资产是折股还是借给转制后企业的问题。一般说职工是不大愿意国家持有企业股本的，因为国家折股，它对企业就拥有控股权。这样不仅使国家仍然承担企业经营的最大风险，而且还会影响企业经营者和职工的积极性，有悖于改制为股份合作制的初衷。所以．我们认为，资产较多的国有企业转制为股份合作制，对职工买不下来的国有资产，以不折股为好．可租借给转制后的企业使用，在租借期内企业付给国有资产部门低于银行贷款  利率的租借费，在所得税前列支。当企业支付的租借费相当于租借资产额时，把这部分资  产所有权转交给企业，列为企业公积金。

 那么国有企业转制时，如何处置原有资 产?根据现有的政策规定，要扣除一部分用于

  解决原国有企业承担的离退休职工养老和医疗费用问题。

    一是经过资产评估，剥离非经营性资产，独立运作或委托改制后的企业代管，减轻企

  业负担。

    二是在国有资产中按一定的公式，计算  出离退休人员的医疗费，非因公死亡职工的

  的遗属补偿费，支农职工补助费，长期病假和  待退休√、员、下岗人员的生活保障费等各项  费用，作为股份合作制企业承担这些社会职能的经济补偿。在目前社会保障体系不完善  的情况下，只能采取这种办法，以确保相关人  员的基本生活。

    剔除上述两项后的国有资产中，由职工  出资购买部分国有资产，以形成职工个人股，

  而职工难以购买的国有资产，由企业出资人  商量设立国家股或以借贷形式给改制企业使

  用。

    三、新组建的股份合作制企业的股权结构

    新组建的股份合作制企业的股权结构问题主要是要不要设“企业集体股”?我们认为，

这不仅是一个理论问题，而且更是一个现实的可能问题。一个新组建的股份合作制企业

如要设“企业集体股”，这个“集体股”的股本金哪里来?既不可能把个人的投资拿出一块

来，也很少有可能得到某个人或单位的资助，因此，在企业组建时就设”企业集体股”是根

本不可能的。

    有人认为，作为集体所有制经济的股份合作制企业必须有属于职工集体共同共有

的资产．否则不能称为集体经济。我们认为．这是对“集体经济”理论的误解。其实，“集体

经济”并不是一定要有企业劳动者共同共有财产，而主要的体现是劳动者投入的个人财

产由企业集体共同占有、使用和处置，排除剥削，谋求共同富裕，这种生产关系决定了企业

的集体所有制性质。翻开集体所有制企业历史，就不难发现每一个企业在其组建时，一般

都没有“企业集体资产”，只是在组建后的经营中才逐步形成这样的资产。

    新建的股份合作制企业要在股权结构中设“企业集体股”或叫“职工集体股”，也只有

在今后每年税后利润中提取的盈余公积金转化成“集体股”。是否有必要把盈余公积金转

为企业资本金，是全部转还是部分转，要由企业职工股东(代表)会讨论决定。而且把公积

金转化为资本金，也只是对原有持股者的增股，不应该用增设“集体股”的办法，把原来明

晰的产权关系搞模糊。总之，我们认为新组建的股份合作制企业的股权结构中，没有必要

也不可能设立“职工集体股”，没有“集体股”也不影响企业的集体所有制性质。