小资料

什么是有限责任公司

    有限责任公司亦称有限公司，在英、美称为封闭公司或私人公司，是指由两个以上股

东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司行为承担有限责任，公司以其全部资产

对其债务承担责任的企业法人。这种公司不对外公开发行股票，股东的出资额由股东协

商确定。股东之间并不要求等额，可以有多有少。股东交付股金后，公司出具股权证书，作

为股东在公司中所拥有的权益凭证，这种凭证不同于股票，不能自由流通，须在其他股东

同意的条件下才能转让，并先转让给公司原有股东．

    公司股东所负责任仅以其出资额为限(有些公司以出资额倍数为限，这种公司在美

国又称担保有限公司)，即把股东投入公司的财产与他们个人的其他财产脱钩。这就是所

谓“有限责任”的含义。与无限责任股东相比，有限责任股东所承担的风险大为降低了。

    公司股东人数通常有最低和最高限额的规定。如英国、法国、日本等国都规定有限责

任公司的股东人数必须在2～50人之间．当股东人数超过上限时，须向法院申请特许或

转为股份有限公司．美国有些州规定有限公司的股东人数不能超过30人，如超过法定人

数，或者予以解散，或者转为股份有限公司。我国1992年颁布的《有限责任公司规范意

见》中规定有限责任公司必须有2个以上30个以下的股东方能设立，因特殊需要公司股

东超过30个的，须经政府授权部门批准，但最多不得超过50个。

    有限责任公司的优点是设立程序比较简单，不必发布公告，也不必公开其帐目，尤其

是公司的资产负债表一般不予公开，公司内部机构设置灵活。其缺点是由于不能公开发

行股票，筹集资金的范围和规模一般都较小，难以适应大规模生产经营活动的需要。因此，

有限责任公司这种形式一般适合中小企业。有限责任公司与股份有限公司的共同点在

于，股东都对公司行为负有限责任，都具有法人地位。在这一点上，各国法律是一致的。

    (摘自马洪主编的《什么是社会主义市场经济》)

    有限责任公司是指由两个以上股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司

承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法入。其基本特征是：公司的

全部资产不分为等额股份；公司向股东签发出资证明书，不发行股票；公司股份的转让有

严格限制；限制股东人数，并不得超过一定限额；股东以其出资比例，享受权利，承担义务。

    股份有限公司、有限责任公司的组建必须依据国家体改委颁发的《股份有限公司规

范意见》和《有限责任公司规范意见9执行。

    (摘自国家体改委，国家计委、财政部、中国人民银行，国务院生产办印发的《股份制企

业试点办法》)

    由两个以上股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公

司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。其基本特征是：公司的资产由若干份额所

组成，但不分为等额股份；向股东签发出资证明书，不发行股票；股东的出资份额可以转

让，但必须按一定规则进行；限制股东人数，不得超过一定限额，股东以其出资份额享受

和承担不同的权利和义务。

    有限责任公司产生较晚，直到19世纪中叶才在英国以“私公司”的形式出现，它比世

界上第一家股份有限公司——1600年产生的英国东印度公司晚了大约250年。由于有

限责任公司兼有资合与人合特性，十分适宜中小企业。有限责任公司不公开发行股票，英

国将其称为“私公司”，美国则称它为“封闭公司”。

    (摘自《经济日报》1994年1月28日名词浅释)

    有限责任公司是由一定数目、通常是少数股东共同出资组成的，各个股东仅以其出

资额为限承担公司债务清偿责任的公司。有限责任公司保证了出资者不至于因公司破

产，而弄得倾家荡产，使公司可以筹集到更多资金。但这种公司股东人数还极其有限，它不

得邀请公司公开认购其股份，也不能发行股票。股份只能在公司成员之间转让，一般不得

向外转让。有限责任公司一般适用于中小型企业，它有利于使公司员工同公司同心协力，

相互认同。

    (摘自《解放日报》1993年11月22日)

    由法律规定的一定人数的股东出资组织，股东对公司债务负有限责任的公司。具有

如下主要特征：(1)公司不发行股票。股东各自的出资额，相互间协商确定。在各自交付其

应付的股金后，由公司出具书面的股份证书，作为各自在公司中享有权益的凭证。公司不

公开出售其股份，也不允许其股份在证券交易所发售．(2)公司的股份一般不得任意转

让，如遇特殊情况需转让时，须经全体股东的一致同意，且其他股东有优先购买权。(3)公

司的股东人数较少。(4)股东一般直接参加公司管理。(i)帐目可以不公开，资产负债表一

般不公开。我国1979年7月1日颁布的《中外合资经营企业法》规定，在我国举办的中外

合营企业的形式为有限责任公司。《中外合资经营企业法实施条例》对有限责任公司资本

转让和合营各方的责任等都作了具体规定。

    (摘自《文汇报)>1993年11年20日)

    有限公司是公司的组织形式之一。始于资本主义国家。一般由较少人数的股东所组

成，各股东对公司责任以出资额为限。其资本总额由股东一次缴足，不得分期缴款或向外

招募，也不分为若干等额的股份。

    (摘自上海辞书出版社《辞海~(1989年版))

    亦称“有限公司”，是公司的组织形式之一。是指依法成立、由法律规定的一定人数的

股东组成、公司不公开发行股票、股东以其出资额对公司负责、公司以其全部资产对公司

债务承担责任的入股企业。有限责任公司股东的出资额，由股东协商自定，可多可少。公

司开业时，股东一次缴足总资本，不得分期缴款或向外招募。股东向公司出资股金，必须是

现金或其他财产，一般不能以信用、劳务出资。公司盈利，按股东事前商定并写进章程的

办法，基本是实行按出资额在股东间分配。股东不管出资多少，每人均有一票表决权，。主

要特征是；(1)公司不发行股票，资本由股东协商确定。交纳股金后的股份证书，除在股东

亡、股东为经济法人、企业破产的情况下，并经股东一致同意才能转让外，一般不许在证

券市场上出售。(2)设立程序比较简便，由一人或几人发起，股东交足股金，依法便可成

立，而且也不必公开它的营业报告，公司帐目对外不公开。(3)股东可作为雇员参加管理，

不一定设立股东会，内部组织机构设置灵活简便。(4)股东对合营企业的责任，以各自认

缴的出资额为限，合营企业以其全部资产对其债务承担责任。股东按其注册资本比例分

享利润、分担风险、自负亏损。(5)股东人数少，一般多为亲友，且不准增加。这类公司适

于中小企业。

    (摘自经济时报社《股份知识手册》)

    资本主义企业组织形式之一。二人以上、若干人以下对债务负有限责任的有股东所组

成的公司。公司具有法人资格，股东责任只就其出资额为限。资本不分成股份，股东不管出

资多少，原则上每人均有一票表决权。有限公司形式在历史上出现较晚，德国于1892年、

法国于1925年、日本于1937年始以专门法令就有限公司作出规定。在有些国家中对有

限公司还规定最低资本额。有限公司的股东责任有限，风险较小；股东不限于自然人，筹

资比较容易，但无权发行公司债券或股票，股权转让比较困难，不适宜于大规模经营。

    (摘自上海辞书出版社(经济大辞典》<工业经济卷})

    这是由较少的股东组成，各股东对所负的风险责任，仅以其认资的数额为限的公司。

即在公司破产或清偿债务时，股东除了补缴没有缴足的股金外，不再负公司所欠债务的

连带责任。这种公司的股东出资，也不是通过购买股票的形式，而是通过协议认股的形式。

无限公司与有限公司的区别，主要是股东承担风险的责任不同，这种不同必须在公司名

称中予以表明，如果公司名称中没有写明有限的，则被认为是无限公司。

    (摘自百家出版社《股份制、债券和股票》)

    (王志鸣摘编)