股份合作制

上海市经委工业经济研究室副主任凌宝亨

就股份合作制试点问题答本刊记者问

编者按  上海市城镇集体企业自去年初进行股份合作制试点以来，取得很大进展，现城镇集体企业试点企业已达900多家。但是，随着股份合作制试点的推行，也产生了一些急待解决的问题。为此，  本刊记者访问了上海市经委工业经济研究室副主任凌宝亨同志，他就股份合作制试点有关问题作了回答。现将他回答的问题刊登如下。

问：资产规模较大的集体企业能否试行股份合作制?

答：这涉及到试行股份合作制的条件问题。《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》(以下简称《条例》)规定，集体企业应当遵循的原则是：自愿组合、自筹资金，独立核算、自负盈亏，自主经营、民主管理，集体积累、自主支配，按劳分配、入股分红。以上四十字原则，是集体企业普遍应当遵循的，而现有集体企业大部分都抛弃了这些原则，成为事实上的国营企业第二。劳动群众的集体所有制，实际上已被异化为各级政府部门所有制或地方所有制。因此，深化集体企业改革的首要任务，就是按照《条例》的规定，加速转换上海现有城镇集体企业的经营机制。试行股份合作制的目的，就是从理顺和明确财产关系入手，使集体企业的财产真正归企业劳动群众集体所有或联合经济组织范围的劳动群众集体所有，从而探索公有制经济的新的有效实现形式，恢复集体经济的性质和特点。使企业真正成为符合《条例》规定的独立法人。因此，没有必要作更多的限制，只要企业有积极性，我们都应积极创造条件，让其进入此项改革的轨道。当然，为了改革起步顺利，也可先选择资产规模中等以下，劳动密集为主、生产任务饱满、人均留利一千元以上的企业进行试点，但绝不要用这些条件去束缚企业改革的手脚，更不要用怕企业职工冒富的心态去抑制企业改革的积极性。

问：国有小企业能否改制为股份合作制?

答：目前尚未有这样的案例，但可以探索，可以试点。在对国有资产保值、增值的前提下，吸收职工个人入股，形成产权主体的多元化，培养职工的主人翁意识，调动职工的积极性，这也是国有企业转换经营机制的一条途径。国有小企业改制为股份合作制，其国有资产可以设置国家股并与企业职工个人股一起构成总股份，实行股权平等，同股同利，也可以不设置国家股，而是将这部分国有资产租赁或借贷给企业集体经营，由企业上缴租金或资产占用费，以实现国有资产的保值和增值；还可探索将国有资产以分期付款的形式出售给企业职工，由职工自己合股经营，转制为股份合作制。

问：私营企业主或个体工商户能否联合起来组建股份合作制企业?

答：应该允许但不要强求。自愿组合、自筹资金是股份合作制的基本原则，这不排除已有的私营企业主或个体工商户联合起来组建股份合作制企业或将原来的私营企业改制为股份合作制企业。但要规范几条：(1)企业的劳动者应是出资者，不能少数人当“老板”，多数人是“雇工”；(2)实行民主管理，重大问题由职工代表大会讨论决定，并按“一人一票”原则表决通过；(3)提留一定比例的公共积累；(4)按劳分配为主。

问：离退休干部和退休职工能否自筹资金组建股份合作制企业?

答：可以允许。《上海市城镇集体股份搞合作制企业试点办法》规定，“本市城镇居民，自愿以资金、实物和技术等联合，共同从事生产经营或服务”，就可以组建股份合作制企业。但必须根据《试点办法》的原则和规定，实行独立核算、自负盈亏，并以企业所有财产独立承担民事责任。

问：股份合作制企业能否与外商合资经营?

答：完全可以。目前，私营企业也可以合资，股份合作制企业的性质仍是集体所有制，搞合资更应鼓励。但要处理好两个层次的分配关系。首先，股份合作制企业合资时，应将包括职工股金在内的全部资产作为投资并按此投资比例分配利润。其次，企业从合资企业中的分得利润，再按股份合作制试点办法的规定作第二次分配。

问：在职职工能否直接合股兴办股份合作制企业?

答：这个问题比较复杂，要慎重地区别对待。为适应企业劳动用工制度的改革，对目前已经下岗的职工或企业中的其他富余人员，可以暂时保留一定期限的身份，允许其留职停薪，到社会上合股兴办股份合作制企业，这种做法，给下岗职工自谋职业有一个锻炼期和过渡期，有利于深化劳动用工制度改革。同时，我们应该鼓励企业创造条件，将企业富余人员组织起来以股份合作制形式发展第三产业。

问：股份合作制企业是否必须进行资产评估?

答：企业实行股份合作制之前，首先应自行清理财产及其债权债务，这是改革的前期准备工作。资产全部属于本企业范围内劳动群众集体所有的企业，经法律公证即可进行试点；对于资产投资主体多元化的企业则需委托会计师事务所等有关组织，对现有资产进行评估，并由其出具验资报告，界定企业净资产的产权及其归属，以防止出现产权纠纷。

问：集体企业的资产应如何划分?

答：一般情况下，可划分为两部分。一部分是集体企业联合组织(或局、公司等行政部门)用各企业历年来上缴的利润投入企业所形成的固定资产、流动资金，这部分资产归该联合经济组织范围内的劳动群众集体所有；另一部分是集体企业历年的积累，包括固定资产、流动资金和其他专项基金(奖励、福利基金除外)，这部分资产归企业范围内劳动群众共同共有。

问：国家减免税金和企业税前还贷所形成的资产应归谁所有?

答：对这一块资产的处理分歧很大。我个人认为这一块资产不能作为国有产权，它是国家对集体企业安置回城待业知青和社会闲散人员、承担各种社会义务而作出的一种扶持以及对企业执行产业政策的一种倾斜。减免税一经确立，即从法律上免除了集体企业的纳税义务。它体现了党和政府对集体经济发展的鼓励和帮助。如果减免税也作为国有产权，就改变了集体企业的性质。同样如把减免税所得归属于联合经济组织，实际上是否定了国家对企业的扶持，从而会严重挫伤企业的积极性。因此，国家减免税和企业税前还贷所形成的资产，应归属于企业劳动群众集体所有，真正“藏富”于企业，以推动集体经济的发展。但是也要明确，减免税和税前还贷所形成的资产不能直接用于个人消费基金的支出(国家另有规定除外)，只能用于发展生产。

问：企业的存量资产即历年积累，能不能量化给每一个职工?

答：这个问题比较敏感，目前还没有明确规定，须慎重处理。从劳动创造价值这一理论出发，量化一部分积累不能说没有一点道理，但关键是操作起来难度很大。因为积累不仅仅是现有职工创造的，如量化必涉及曾参与创造这部分积累的退休、死亡职工及调离该企业职工的权益问题。再者，由于集体企业长期实行统收统支，统负盈亏所造成的资产分布不均衡性和行业资金利润率的极大差异性，企业间贫富悬殊很大，对资产量化如不妥善，将引起财产的分配不公。

问：企业历年积累为什么不作为企业股份?这样做会不会影响企业后劲?

答：企业历年积累，本来就是该企业职工劳动创造的剩余价值，在产权重新界定后，其归属已明确为企业全体劳动者共有，再将这部分资产设为“企业股”或“集体股”就没有意义。因此，这部分积累，按其资金占用形式，转入改制后企业的相应财务科目，不作股份，也就不参与红利分配。有同志担心这样做，会影响企业长远利益，实际上并不可能。一方面企业每年可以从新增利润中提取一定比例的公积金加以补充，必要时，公积金的比例可以适当提高；另一方面，企业按政策规定在成本中还列支了一部分专用基金。因此这部分积累也在不断增值，不会影响企业的后劲。

问：股份合作制企业允不允许外单位个人投资入股?

答：一般情况下，应严格控制，以防止混淆于股份有限公司。当然，从有利于吸引科技人才和企业筹集资金考虑，也可拿出一定比例的股份来吸收非本企业职工的个人入股，其总量应控制在股份总额10％左右的范围为宜，但必须经职工(代表)大会讨论通过。必要时，也可作为集资处理，由企业按期还本付息。

问：企业转制为股份合作制后，还要不要向主管部门上缴管理费?

答：考虑到政府主管部门转换职能有一个过程，目前可暂时维持，但要逐步降低上缴比例，待条件成熟时，再行废止。企业主管部门不得借改革之名，加重或变相加重企业负担。

问：企业改制为股份合作制后，注册资金应如何变更?

答：一般情况下，就是把原注册资金加上职工(或法人)新股投入的股金构成新的注册资金，向工商行政管理部门申请变更。但如果联合经济组织的资产在企业改制后不作为股份，而改为借贷资金的，应从原注册资金中减去。

问：企业的税后利润，是否一定要按“二、二、二、四”的比例(即20％的公积金，20％的职工积累基金，20％的福利基金，40％的分红基金)进行分配?

答：这要根据企业的实际情况各案处理。沪体改(92)第38号文在税后利润分配的每项基金比例后都加上了“左右”两字，即表明这个比例是可以上下浮动的。在市的试点企业中公积金最高的提到50％，分红基金提取最低的仅为20％。一般情况下，分红基金提取比例是根据分红得益率掌握在20％左右测算的，以兼顾国家、集体和个人三者关系。

问：股份合作制企业按33％的比例交纳所得税，是不是从批准试点之月起开始结算?

答：不是。实行股份合作制，不论何时批准，一律从当年1月1日起，按33％的比例税征收企业所得税，并同时实行税后还贷(已明确政策性照顾除外)。同样，红利分配也按年度结算。

问：职工个人入股，有没有限额?

答：应该规定限额。股份合作制企业的职工应保持股东和劳动者的双重身份，同时，企业的分配要体现按劳分配为主。因此，在企业股份总额确定之后，要规定个人股份的基本持有额和最高限制额，以防止个人持股额的高低悬殊，造成红利收入差距过大，发生个人的按资分配超过按劳分配，甚至出现个别大股东操纵企业而改变企业属性的现象。一般说，职工个人交纳的初始股金，其份额大体上应该平均化，但企业主要经营者由于承担的责任较大，为强化其风险意识，可以高于职工的基本持股额。

问：股份合作制企业的最高权力机构是职工(代表)大会，还是股东(代表)大会?要不要建立董事会？

答：股份合作制企业的性质仍为集体所有制，根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》规定，集体企业依照法律规定实行民主管理。职工(代表)大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。由于股份合作制企业的职工必须保持所有者和劳动者双重身份，那么，职工(代表)大会也就是股东(代表)大会，没有必要再设立股东(代表)大会。

股份合作制企业的产权是多元构成的，即既有职工的个人入股又有联社股或法人股存在，应根据需要，设立董事会作为企业的产权代表机构，其成员应由投资参股各方选举或协商产生，实行董事会领导下的厂长(经理)负责制。