上海市集体企业改制为公开发行股票的股份有限公司调查报告

邢逸初

在集体企业试行股份制改革中，绝大多数采取的是发展职工内部持股的办法，即人们普遍认为是带有合作经济性质的股份制，但也有少数采取的是试行向社会上公开招股与股票上市的办法。为此，我们通过典型调查与座谈讨论，对上海市集体企业改制为公开发行股票的股份有限公司(以下简称股份有限公司或公司)的情况作了一些调查，扼要报告如下：

一、基本情况

根据有关部门统计，1992年底，上海上市股票的股份公司63户，其中国有(包括控股)企业改制为股份有限公司的51户，占81％；集体企业改制为股份有限公司的12户(双鹿、水仙、金陵、嘉宝、联农、爱建、飞乐音响、望春花、爱使、延中、海鸟、申华)，占19％。分类说明如下：

(一)从企业的隶属关系来看，原为乡镇企业的4户，即联社、望春花、嘉宝、申华；原为局属集体企业的5户，即双鹿(二轻)、水仙(二轻)、金陵(仪表)、爱使(仪表)、飞乐音响(仪表)；原为区属工业企业的2户，即延中(静安)、海鸟(静安)；原为市工商联举办的1户，即爱建。

(二)按投资来源来看，在12户企业中，由集体企业改制为股份有限公司的有9户，即双鹿、水仙、金陵、望春花、申华、海鸟、嘉宝、延中、爱使。由国集共同投资的集体企业改制为股份有限公司的有3户，即大飞乐、小飞乐、豫园商场。

(三)从公司股金构成来看，股金总额为59345万元，其中发起人股37947万元，占64％；社会法人股11000万元，占18.5％；内部职工股1300万元，占2.2％；社会自然人股9098万元，占15.3％。

(四)从发起人股中的股金构成来看，水仙、双鹿两户的发起人股中，由原企业和联社股构成，其中联社股占发起人股约20％左右。爱建公司在发起人股中，个人股达4800万元，占发起人股的55％。

二、作用

(一)有利于迅速集中资金，增强企业竞争实力。集体企业在试行股份制改革时，对向社会上发行股票普遍采取溢价发行的办法。平均每股10元，滥价为59．1元；最高的为申华，溢价为95元；最低的为海鸟，溢价为40元，从而为企业筹集了一大笔可观的资金。如双鹿冰箱公司，向社会发行350万股股票，每股溢价为56．6元，获得新增资金1．98亿元；水仙洗衣机公司，向社会发行250万股，每股溢价为46元，筹集资金1．15亿元。

(二)有利于调整产品结构与促进技术改造。如水仙公司运用筹集的资金，在浦东金桥出口加工区购置5万平方米的土地使用权兴建新厂房，引进新设备，扩大新的生产能力。又如双鹿冰箱公司，征购68亩土地，在浦东新建4万平方米的冷柜厂。又如海鸟电子股份公司是上海唯一生产激光唱机的企业，改制为股份有限公司后，与日本索尼公司洽谈合作，引进技术，使产品的设计与档次适应国际市场的需要。爱建公司已经建造和正在抓紧施工的两幢26层双峰大厦和建联大厦，在外高桥保税区建造8层楼标准厂房两幢，保税仓库1.5～2万平方米，18层办公大楼一幢，以及三层楼的商务活动中心等。

(三)有利于发展第三产业，向企业集团化发展。如双鹿冰箱公司举办的三产经济实体有双鹿运输公司、双鹿出租汽车公司、双鹿广告图文公司，以及综合性商厦，变单一的冰箱生产厂为综合性的双鹿集团公司。水仙洗衣机公司新建了上海水仙物产贸易发展公司和沪港合资上海水仙国际贸易有限公司，投资开发住宅业、房地产业，使公司从单一生产洗衣机、燃气热水器发展到第三产业，为建立集团化大型公司迈出了一大步。

(四)有利于企业产权制度的改革与经营机制的转变。通过试行股份制改革，使产权明晰化，从根本上改变集体企业历史形成的“二国营”模式；通过转变企业经营机制，使公司运行趋于规范化，适应了市场经济发展的需要；通过向社会发行股票，要求公布企业的资产与经营状况，促进了社会监督，为企业增加了压力。

综上所述，试行股份制改革使企业的面貌大为改观。水仙、双鹿改制为股份有限公司只有一年的时间，已发生很大变化。如水仙洗衣机公司1992年全公司完成销售产值3.94亿元，比上年同期增长28.33％，生产各种型号水仙牌洗衣机72.83万台，比上年同期上升27.5％，实现利润2361万元，比上年同期增长31.4％，全公司职工收入由上年的人均3300元，增加到6200元。上海延中实业公司组建以来，在生产经营上取得持续的高速高效发展，尤其为社会所瞩目。

三、主要问题

集体企业改制为股份有限公司后，同国有企业改制为股份有限公司相比，有它的几个个性问题，值得进一步探讨。

(一)关于原集体企业公共积累的产权归属问题。集体企业改制为股份有限公司后，原集体企业的自有资产折股成为发起人股，它的产权归谁，由谁代表，意见颇不一致。有人认为，这部分资产为职工劳动的积累，虽然改制后的原集体企业已不存在，但仍应界定这部分资产为一定范围内的劳动群众集体所有；有人认为，对由国家扶持，税前还贷形成的资产，应界定为国有资产；有人认为，对原始投资来自联社的，应界定为联社所有。总之是婆说婆有理，公说公有理。以二轻工业系统的股份制试点企业为例，为了解决改制问题，经市有关部门协商，目前采取的办法是先将有争议的部分企业资财挂起来，暂由上级联社代管。这部分资产在水仙公司为3672．8万元，折成367．28万股，占总股金额的42.8％；在双鹿为4657．5万元，折成465.75万股，占总股金额的50.5％，需要实事求是提出一个归谁代表的解决意见。在改制以前，原集体企业的资财已经清理，划分归属，经公证机关公证，从而确定了联社股的合法地位。但是，也有人认为，对联社投资不宜折股成为公司的股份，而应作为对公司的贷款。对此也需要进一步确定。

(二)关于职工股问题。现行的企业内部职工持股限额是按照国家体改委《关于股份有限公司规范意见》的规定：“社会募集公司的本公司内部职工认购的股份，不得超过公司向社会公众发行部分的百分之十。”这个比例是太少了，长期下去，不利于调动职工积极性，尽管“二国营”式集体企业的原始股金已退还，但有的已重新参股，或将企业存量资金部分实化或虚化到人，职工在集体企业参股是理所当然的。以双鹿公司为例，该公司内部职工持股为10万股，合计100万元，仅占公司向社会公众发行股票金额的2.85％。因此提出一个问题，当集体企业改制为向社会募股的股份有限公司时，职工股是否可不受10％的限制?

(三)关于集体企业改制为股份有限公司的步骤问题。有的认为，集体企业改制向社会募股的股份有限公司，问题较多，除少数大型企业可以一步到位外，大部分企业应采取稳健的步骤，是否可以先转制为股份合作制，在这一基础上，再采用试行向社会募股与公开发行股票过渡，再逐步向股票上市的方向发展。

四、几点看法和建议

针对上述在改制中存在的问题，提出如下看法或建议。

(一)明确企业股归谁所有。对此，通过讨论，比较一致意见是将这部分股权建立原集体企业资产管理委员会，简称基金会，即成立体外的基金会来代表这部分股权。大家认为，基金会要取得合法地位，其组织成员要广泛一点，不仅要有原集体企业职工的代表，还要有上级联社的代表(包括联社系统中的企业代表)组成。

(二)联社股权应得到确认。对通过联社投资在股份公司中形成的股权，事先已经资财清理，划分归属，取得公证机关公证，这部分资财折股后，应确认产权归联社，并分得应有的红利，如果作为贷款，就应该有偿占用，按期付息。

(三)对集体企业中的国有资财，应该有严格的政策界定。在国有资财管理部门，有人认为集体企业税前还贷部分，应为国有资财；但是，在理论界，大多数人认为这是不妥当的。因为国家对各种经济成份的企业税前还贷部分，并不都算为国有资财，何况国家对集体企业确定税前还贷，属于扶助集体发展的措施，是优待政策，不宜视为国家投资。政策应予明确。

(四)原集体企业职工股的比例应该扩大。原集体企业改制后形成的职工股应有二部分组成，一部分应是原有参股的股金或企业资产存量实化到职工部分，应按股金面值折成公司职工的股金，借以体现集体企业改制的特点；另一部分应按《规范意见》发展职工内部持股。这两部分的企业内部职工股比重，以不超过向社会发行股票总额的20～25％为宜。

(五)集体企业改制为股份公司的步骤。一般说，集体企业应着重发展职工内部持股，试办成股份合作制企业；在一部分股份合作制企业中，在条件具备的时候，切实处理好各种股权关系，再改制为向社会公开发行股票的股份有限公司。极少数大型集体企业或集团，如果各方面的产权明晰，关系处理得当，特别是企业的经济基础比较好，也可直接改制为向社会发行股票的股份有限公司。