编者按： 合作经济是我国公有制经济的一种实现形式。我国实行改革开放以来，合作经济尤其是股份合作制经济得到蓬勃发展。同时在发展中也出现了许多新情况，新特点，有待不断的研究与探索。我们是专门从事这方面工作的研究机构，将在《合作经济调研》（原名《调研报告》）上陆续发表调查研究成果，供政府有关部门和企业参考，与有关研究单位共同探讨，以推动合作经济健康、稳定发展。

    目前，我国职工持股公司制处于试行阶段，且时间不长，许多人对此并不熟悉；它与国际上已实行几十年的职工持股制度有何异同，了解的人更是不多。本期刊登的《股份合作制与职工持股公司制对比》一文，用对比的方法论述了我国股份合作制与职工持股公司制、我国职工持股公司制与国际职工持股制的相同点与不同点，易于读者掌握与运用。

    股份合作制自八十年代问世以来，以其特有的生命力在我国小企业中得到迅速发展，成为国有、集体企业改制的一种重要模式。然而，股份合作制在理论与实践中存在的种种局限性，影响了其规范健康的运作。因此，不少股份合作制企业进行了第二次改制，组建含职工持股会的有限公司（本文称之为职工持股公司制模式）。本文将着重对上述两种改制模式以及与国际职工持股制的异同进行探索。

    一、我国股份合作制与职工持股公司制的对比

    （一）现有股份合作制的局限性 股份合作制的特征一般都归纳为“三结合”，即劳动联合与资本联合相结合；“一股一票”与“一人一票”相结合；按劳分配与按股分红相结合。由于理论、政策、实践等方面的原因，股份合作制在运行过程中出现的盲区和局限表现在以下四个方面：

    1、职工双重身份的盲区。股份合作制企业一般遵照合作制的原则，要求职工购买企业的股份以取得股东的资格。于是，职工具有了出资者和劳动者的双重身份。不少人（包括理论界、领导层、经营者和职工本人）认为，他们是花钱买了个企业“终身主人”的位置，企业的经营者是他们聘任的“仆人”，企业的事应由“主人们”决定。在企业的经营活动中，出资者、经营者、劳动者的三者关系的处理上存在一个盲区。

    2、职工持股普遍性的扭曲。股份合作制企业的设立，根据现有的政策，至少要有企业80—90%的职工持股，这是体现合作制特征和集体所有制性质的必要条件。但是，职工是否愿意主动向企业投资？经营者是否乐意接受大多数人的出资？在实际操作中，常常忽略这些基本问题。不少企业为了改制，经营者、劳动者把“投资”看成了“集资”，把近期收回出资作为改制的首要目标。

    3、企业经营者积极性的压抑。股份合作制企业强调出资者持股均等，一般职工与经营者持股差距为3---10倍。有些地方政策仅限在亏损企业改制时，经营者可持有50%的企业股份，但在企业扭亏后，必须逐步减小比重至25%。因此，常常是经营者想持大股而不予批准；经营者不愿持大股却要动员其带头。经营者与职工的持股比例反映的是经济活动中的利益关系，采取“一刀切”的办法，切掉的往往是经营者对企业长期目标的追求以及职工的根本利益。

    4、企业筹资、融资渠道的狭窄。股份合作制企业筹资、融资的主渠道在企业内部。一般在股权结构中规定，企业内部职工股占总股本的51%以上，尤其限制了对外来个人股的吸纳，要求其仅占10%以下。有些企业还规定股份的转让不得改变股权结构的原有框架。这使本来已难以筹资、融资的渠道，又添置了道道障碍，企业资本运作存在“该流的流不出，该吸的吸不进，该扩的扩不了”的状况。

    （二）我国职工持股公司制的新形式

    我国的职工持股公司制是近几年来深化经济体制改革中出现的新生事物。上海市体改委等6个部门在1994年颁发了《关于公司设立职工持股试点办法》。一般来说，职工持股公司制改革模式，是指采纳股份合作制职工自愿入股的基本做法，组织职工持股会，并按照《公司法》的规范要求而组建的现代公司制的企业组织形式。具体分为两种形式：

    1、含职工持股会的有限责任公司。即企业组织职工持股会，代表持有内部职工股的职工行使股东权利，形成一个以工会社团法人名义承担民事责任的组织，并由职工持股会与本单位法人股或其他社会法人股，以及企业内外自然人股（包括企业经营者）组成的有限责任公司。它具有股份合作制和现代企业制度的基本特点，设立条件灵活。

    2、含职工持股会的发起式股份有限公司。即企业组织职工成立职工持股会，并以职工持股会作为发起人之一与其他发起人共同发起设立的股份有限公司。它具有投资主体多元化、产权清晰、法人治理结构完备、股权转让规范等特点，是股份有限公司的一种类型。有关文件规定，在上海市内设立的有限责任公司（不含中外合资的有限责任公司）和发起设立的股份有限公司内均可建立职工持股会，内部职工股是由公司职工自愿出资，通过公司职工持股会统一管理的特定股份。工会负责内部职工持股管理，代表持股职工行使股东权利，同时以公司工会社团法人名义承担民事责任。我国职工持股公司制具有股份合作制的“内核”及优势。持股者大都是本企业的职工，职工既是企业的劳动者，又是企业的所有者，都要以各自的出资额为限承担风险责任，享受相应的权益。从这个角度讲，职工持股公司制和股份合作制都能构筑起职工与企业的命运共同体，培育职工在企业中的主人翁意识，提高职工对企业的关切度，从而增强企业的活力。国有企业资产国家所有，劳动者与企业虽无利益上的根本冲突，但也缺乏利益上直接结合的激励机制。原来的城镇集体企业，其资产是一定范围内的劳动者集体所有，但职工仍感到自己“一无所有”。现在采用股份合作制或职工持股公司制的形式，让职工拥有企业中的一部分或大部分资产，不仅可以使职工的政治地位、社会地位更加充实，而且从经济利益上把职工与企业捆在一起，有利于企业真正成为社会主义市场经济中的竞争主体。

    （三）我国股份合作制与职工持股公司制的不同点

    1、企业性质不同。股份合作制一般是指以合作制为基本特征，并采用股份制一些做法的集体所有制企业的实现形式，职工以自然人的身份持股，成为企业的股东；职工持股公司制是指按《公司法》构建的有限责任公司和发起式股份有限公司，职工投资参加持股会，而职工持股会是以工会社团法人名义成为企业的投资主体之一，企业的所有制性质由企业控股的出资者的资产性质决定。也就是说在企业股权结构中，属国有资产控股的其企业性质为国有企业，职工持股会控股的其企业性质为集体企业，自然人控股的其企业性质则为私有企业。

    2、适用范围不同。股份合作制一般只适用于中小型的国有企业和集体企业的改制以及新办的中小企业。而职工持股公司制适用范围广，中小型企业可用，大中型企业也适用；国有企业和集体企业可用，其他经济类型的企业，包括私营企业都可以用。

    3、股权结构不同。股份合作制企业，要求职工持股比例不能低于股本金总额的51%，吸纳外来股限制条件多，规定外来自然人股仅为股本金总额的10%。而职工持股公司制职工持股的股金限制在企业资本金总额的49%以内，剩余的51%可以是外来法人股或企业内外的自然人持股，两者比例没有具体规定。企业经营者群体可以不参加职工持股会，而以自然人作为企业的投资主体之一。

    4、职工的身份不同。股份合作制企业的职工一般说都是企业的股东，既是劳动者，又是出资者（即股东），投资入股人数要求占企业在岗职工总人数的90%以上。而职工持股公司制持股职工本人不以自然人身份成为企业股东，以职工持股会作为产权主体，成为企业的股东之一，企业不强调职工双重身份。每个企业只可成立一个持股会，职工入会以自愿为原则，没有比例限制，实践中有50个以上职工参加即可建立职工持股会。公司的股东根据《公司法》的规定，一般在2—50个法人之内。

    5、职工参与决策的形式和程度不同。股份合作制企业，持股的职工可以股东身份或推荐股东代表参与企业决策，一般股东人员多、意见分散，存在参与决策和对经营者制约力度小等弱点。而职工持股公司制，职工参加持股会后，民主推荐持股会的管理机构，又以职工持股会产权代表的统一身份参加股东会，持股会坚持民主集中的原则，充分体现广大职工的意志，成为企业决策和对经营者制约的重要力量。这样，有利于在企业法人治理结构中形成职工持股会、经营者群体、企业外来股代表三方相互制衡的决策机制。

    二、我国职工持股制与国际职工持股制的对比

    上海市在推进现代企业制度建设中，于1994年正式出台了职工持股会的试点办法，并开始了实践。同国际上职工持股的做法比较，既有相同或基本相同点，又有不同点。以下作具体介绍。

    （一）国际职工持股制度

    20世纪60年代初，美、日等国，为了缓解劳资矛盾，开始试行职工持股会的做法，美国称“职工持股计划”，日本称“职工持股制度”，基本内容都是让企业中职工持有本企业的股票，参与企业的红利分配。在操作方法上，都是由持股会的专门机构统一管理，实质上这种机构在日本是一种开放型的投资信托基金组织，在美国是职工的福利基金组织。这种企业资本组合形式出现后，就得到了较快的发展。1989年日本的2031家上市公司中，有1877家实施职工持股制度，入会职工占这些企业职工总数的45.4%，持股金额占全部股份的0.88%。在美国，实行职工持股计划的企业已有10000多家，参与持股的职工1200万人，占美国劳工的10%，持股金额约为1000亿美元。据有关资料透露，实行职工持股的企业生产效率比其他企业高一倍，而企业倒闭率则低一倍。现在，企业职工持股的做法正向着国际化发展，埃及、韩国、菲律宾及中美洲一些国家对此也产生了兴趣。哥伦比亚和危地马拉两国，约有300家公司实行职工持股计划。英国在实行非国有化进程中，把企业内部职工持股作为主要政策之一加以推行，90%以上的非国有化公司都有职工持股。

    （二）我国职工持股制与国际职工持股制异同

    我国职工持股制与国际职工持股制的基本相同点：一是持股对象都是企业内部职工；二是职工所持股份都是由一个机构统一管理和运行，持股者职工个人不能运作；三是持股者以其所持股份的比例，通过持股机构分享红利和承担相应的经济责任；四是职工所持股份在其任职期间不能退股或转让，只有在离职、退休、死亡时实行持股会收购转让。

    我国职工持股制与国际职工持股制主要不同点：

    1、职工持股资金来源不同。国际上的做法，一般不需要职工以现金投资入股。如日本企业的职工持股基金，一部分在入会职工的每月工资中扣除，一部分是企业鼓励职工持股的奖励金，持股会用其积累的资金继续为会员购买本企业的股票，并按比例记入会员职工的公帐。美国的做法基本可分为两类：一类是企业将一部分股票作为奖励交给投资机构，由该机构建立每个职工的帐户，然后在企业的股票红利中归还股票价款，还清后该股票即归每个职工所有；另一类是以持股机构名义，由企业作担保向银行贷款购买股票，公司每年从利润中提取一定比例归还这笔银行贷款。随着贷款的逐步偿还，持股机构也将按原定的比例把股票转入职工账户。而我们的做法是职工加入持股会必须拿钱买股票。在实际操作中，职工持股会中除职工出资以外其他方式形成职工持股份额的资金，一般可分为三类，一类是企业的工资奖金结余，即已计入成本，是应发未发的职工收入；第二类是企业资产增量的转化（包括部分公益金和未分配利润）；第三类是借贷资金。第一类资金以送配股形成职工持股份额，相当于企业工资分配，应当将职工的岗位、工龄、技能及贡献设计成分配方案，并由企业职工（代表）大会审议表决通过后实施。第二类资金一般属于两次分配。第三类资金分配则应考虑个人承受能力严格控制持股限额，以减少个人投资风险和分配上的不均。

    2、政策完善程度不同。我国职工持股制度的实践仅几年时间，政府对职工持股制度的政策支持尚在探索之中，从现有的政策文件看，主要对企业建立职工持股会的资产来源，国有资产转让方法，以及建立专项准备金及用途等内部环境提出了一些规范运作的意见，而对实行职工持股制度的企业及其他外部的税收、金融等社会环境缺乏相应的扶持政策。然而美、日等国已搞了近40年，政府采取了一系列鼓励政策，使职工持股得到了很快发展。如美国的优惠政策，在企业、职工、银行三个层面都给予支持。对公司和雇主的政策中规定，在清算、兼并、合并等过程中，如将公司股票30%以上卖给职工持股，并将转让收入用于再投资，可获得这部分财产转让免税优惠，职工持股向银行贷款归还本息部分，可从公司所得税的税收基数中扣除，实行免税。对银行的优惠政策有，凡属银行给职工持股贷款的利息收入，可免税50%。对入会职工的优惠政策有，对职工获得的股票红利部分和还贷部分都可以免税。据统计，美国近几年来鼓励职工持股的减免税额，每年约近25亿美元。