课 题 组
二十世纪九十年代，在上海城乡大量涌现的股份合作制企业，是我国公有制经济的新的实现形式，也是我国改革开放中出现的新生事物。江泽民同志在党的十五大报告中指出，对股份合作企业“要支持和引导，不断总结经验，使之逐步完善。”上海市的部分国有小企业和许多集体企业，从1986年起试点，90年代推广，先后改制或组建为股份合作制企业。十多年来，总体上是好的，积累了一些成功经验，也存在一些问题，需要在调查研究的基础上提出相应的对策，以进一步推动其深化改革，使之不断完善、健康发展。为此，上海市促进小企业协调发展办公室和上海市集体经济研究会于2003年7月联合立项，组成课题组对上海股份合作制企业进行专题调查研究。课题组认真查阅文件资料，深入基层进行调查研究，运用总结经验与案例剖析、个别访谈与小型座谈会、面上了解与点上调查相结合的方法，使调研工作循序渐进。几个月来，先后召开三次座谈会，共17个单位参加会议；走访基层企业12家，重点了解22家企业改制后的生产经营状况、股权结构变化情况、企业权力机构决策情况，以及碰到的难点与问题。在深入调查研究的基础上形成这一研究报告。
一、上海股份合作制企业的发展概况及现状
上海股份合作制企业的发展，可划分为以下四个阶段：
1、自发探索阶段（1984年～1991年）。1984年，上海川沙县的集成塑料厂和嘉定县的陆荣根养鸡专业户，以职工集资入股的新形式，探索在劳动合作的基础上实行股金合作，成为上海最早的具有股份合作制性质的经济组织，标志着上海股份合作制企业发展的起步。而后，上海市郊县城镇集体工业联合社在系统内有计划、有步骤地进行集体企业改制为股份合作制的探索，市郊10个联社11个不同类型的集体企业进行改制。改制后，企业的战略决策和生产经营重大问题由董事会讨论决定，其余均由董事会聘任的厂长、经理全权负责；企业的净利润按股东的投资比例进行分配。企业成为自主经营的商品生产经营单位，职工成为企业的股东，从而把所有者、经营者、生产者的积极性都充分调动起来，为集体经济的发展开辟了源泉，增添了活力。
2、试点推广阶段（1992年～1997年）。这阶段，上海市政府部门有关股份合作制的文件陆续出台。1992年5月颁发《上海市城镇集体企业股份合作制试点办法》，1993年3月制定《上海市农村股份合作制企业试点办法》，1994年发布《上海市国有小企业改组股份合作制试点办法》，1995年出台《关于进一步发展本市股份合作制企业的实施细则》等，这一系列政策性文件的贯彻实施，并通过有计划的试点工作，上海的股份合作制企业得到较快发展。同时，在国有尤其是集体企业的改组、改制中得到大面积推广。1996、1997两年为改制的高潮期。截至1997年底，全市已有股份合作制企业11284家，股本金总额超过百亿元，其中职工个人股占80%以上；国有和集体企业改制的股份合作制企业有近7000家。
3、规范运作阶段（1997年5月～1999年12月）。1997年5月，上海市政府颁布了《上海市股份合作制企业暂行办法》，本市试点改制为股份合作制的企业按《暂行办法》纳入了规范化轨道。到1999年底，上海城镇共有股份合作制企业12523家，比1997年增加1239家。其中市属企业1409家，占11.25%；区县企业11114家，占88.75%。在市属股份合作制企业中，由国有和集体企业改制的807家，占市属股份合作制企业的57.3%，占市属已改制企业总数（6374家）的12.66%。在区县企业中，由国有和集体企业改制的7301家，占区县股份合作制企业的65.7%，占区县已改制企业总数（26568家）的27.5%，郊区企业股份合作制改制面达36%。
4、相对停滞阶段（2000年～2003年）。随着市场经济的不断完善，《公司法》的颁布，企业改制有了公司制新形式，又因为股份合作制企业自身的发展变化，《上海市股份合作制企业暂行办法》已难以适应出现的新情况、新问题，逐渐显现出其局限性、操作困难、监管缺失等制度性障碍，企业信访上访呈上升趋势。在市促进小企业发展协调办公室参与或直接受理的股份合作制企业信访上访案例中，2000年2件，2001年4件，2002年10件，2003年7件。上访案例反映的问题可归结为三方面：一是职工的劳动关系、经济补偿和安置问题；二是产权、股权以及经营网点的使用权问题；三是股份合作制政策的操作性问题。全市股份合作制企业在这段时期的总体发展进入相对停滞或下滑状态。企业绝对数比1999年底减少了近千家，与1997年的数字基本持平。
目前，全市共有股份合作制企业约11500家。其中法人企业8488家，从业人员28.8万人；注册资本金96.5亿元，其中国有和集体投资占13.1%，自然人投资占60.4%，其他实体投资占26.5%。
在调查研究中，课题组对重点调查的22家改制企业进行分析和综合比较，主要有以下三个特点：
一是生存能力增强，自主发展有活力。改制后的企业增强了活力，生存能力比较强。这是大部分股份合作制企业经营者的共识。在闸北区接收的第一批由市轻工系统放小的36家企业中，七年来已有33家破产、关闭，3家生存下来的都是股份合作制企业，有的发展情况还很好，已在国外开办了分厂。
二是职工就业稳定，下岗人数低于同类企业。股份合作制企业是缓解企业改制产生的社会就业压力的一种有效改制形式，尤其是较好地解决了国有和集体企业改制时出现的大量富余下岗人员。改制后职工就业状况基本稳定。在上海室内装饰公司的28家企业中，上海新兴锁厂、华东木器厂、钢板网厂三家股份合作制企业上交的税金占全行业的10%以上，销售收入占全行业的19.1%，上岗人数占全行业职工总数的64.8%。
三是职工收入稳定，原始投资大多已收回。大多数企业改制后，生产经营情况良好。通过分红，几年下来职工的原始投资已基本收回，职工的收入也基本稳定在全市平均水平，有的还远高于全市平均水平。
另外，部分企业遇到市政动迁，因土地置换升值，使企业的净资产增加，为以后的发展积蓄了后劲。
在二十二家改制为股份合作制的企业中，其主业和经营规模都比改制前扩大，发展势头良好，经营状况属于发展型的有十二家，占54.5%；与改制前持平，没有发展亮点，经营状况属于维持型的有六家，占27.3%；经营业绩处于微利或亏损，发展走势向下，经营状况属于下降型的有四家，占18.2%。各类型企业，尤其是后两类企业都深感，必须进一步深化改革，企业才有出路。
随着企业改革的不断深化和企业内外部情况的不断变化，部分企业的组织形式也发生了变更。在二十二家企业中，工商登记仍然为股份合作制企业的有十八家，占81.8%。有四家股份合作制企业发生了变更，其中，与国有企业合并一家，由联社收购为集体企业的一家，由经营者收购改制为有限公司的一家，改制为有限责任公司的一家。
二、上海股份合作制企业存在的问题
虽然不少企业曾得益于股份合作制度，但大多数企业还是认为，原有股份合作制的政策已滞后于企业变化和发展，不深化改革是难以前进的。他们酝酿第二次改制的方案，希望政府部门不要把改制的先行者丢在“被人遗忘的角落”。产生这些问题的原因，主要有以下几个：
1、早期改制企业的政策导向存在缺陷。（1）强调“人人持股”，忽视股份合作制是劳动者自愿的劳动合作与资本合作的企业形式。国家指导意见提出，“鼓励人人持股”，上海《暂行办法》第九条规定，“非股东在职职工不得超过企业在职职工总数的10%”，上海改制为股份合作制的企业大都是整体改制，全员进入新企业，基本是全员持股，平均持股，劳动关系没有转换，思维方式没有改变，管理理念没有转变，这些都成了企业后期发展的潜在障碍和涣散剂。
（2）强调“一人一票”，忽视治理权与管理权的分离。在这些企业中，对企业的治理权和管理权界定不清，企业决策采取一人一票的表决方法。选举董事长、总经理用一人一票，决定企业管理、生产经营也用一人一票，既影响企业决策效率，又增加企业经营成本。而在“一人一票”和“一股一票”相结合的实际操作中，又弱化了“一股一票”操作，大大降低企业的经济决策效能。
（3）强调控制经营者与职工的持股倍数，忽视对企业经营者的激励机制。股份合作制企业经营者与职工的持股倍数，基本都在3到10倍之间。改制后，经营者按人才市场价格应有的年薪无人关心，无主管部门提出。面对股份合作制企业已离退休的上届经营者的处境与其他改制企业老总收益的巨大反差，经营者的积极性受到外部环境的消极影响，也影响了企业的有效发展。甚至出现个别经营者违规操作，通过隐匿企业资产等手段侵害企业和职工的利益。
（4）强调企业股权结构的内部化，忽视企业从实际出发设置内部职工股与外部法人股、自然人股比例的灵活性。《暂行办法》虽规定了职工股、企业外部法人股和外部自然人股，这三类股权的比例限制（分别为＞51%、＜39%、＜10%），但实际操作中几乎没有外部自然人股和除原上级公司或联社外的其他外部法人股。其结果是既影响了企业外部资金的投入，也影响和制约了职工股的正常流动。
（5）强调改制中集体共有资产的设置，忽视共有资产所有权的法律地位。股份合作制企业可设置集体股，但这种集体共有资产没有明确的出资人和管理规章，容易受到侵犯。如何确定这部分资产的法律地位，规定其代表者，明确其用途，是下一步深化企业改革要处理好的一个重要问题。
（6）强调“按股分红”，忽视“劳动分红”。现有股份合作制企业对员工的劳动贡献，除工资外没有实行劳动分红。股份合作制是一种劳动与资本共享利益的制度安排，逐步扩大劳动分享企业剩余也是企业制度变化的要求。据美国、英国的有关资料显示，劳动在分配中所占的比例都呈上升趋势，我国资本在分配中的比例却在上升。
（7）强调股权转让价格以入股面值为主和职工“退休退股”，忽视股权转让的具体操作。企业在不同时期，净资产均有相应的变化，由于缺少股权转让的有效机制，故引发的争议颇多。《暂行办法》第二十五条规定：“股份合作制企业设立后，股东所持股份不得退股。但遇职工股东调离、辞职、除名、退休、死亡等情况，可由企业按企业章程规定或者股东大会决议处理。”在企业实际操作中，一般都按“退休退股”处理，且多以入股面值为准。企业效益好的，退股价定低了退股人有意见，效益差的所退股份没有人接盘。造成有的企业退休职工的股权长期不能转让，有的企业还出现同股不同价而诉诸法院处理的情况。所以股价如何规定，退休是否必须退股，出现转股障碍时如何解决等成为矛盾和问题的焦点。
2、目前存在的思想认识与改制政策障碍。（1）思想认识障碍。1999年12月《公司法》颁布后，有人看到股份合作制的一些问题，就认为股份合作制只是“一种过渡形式”，又没有国家法律依据，甚至感到股份合作制已经“过时了”，提出要搞公司制。有些单位对“人人持股”导致新的大锅饭问题、集体共有资产的处置问题等都有不同的看法，认为集体共有资产是“无主资产”，并提出职工不入股，集体资本不参股等意见。在理论界，对股份合作制的研究也由热变冷。
（2）改制政策障碍。与其他改制企业许多不同等的政策待遇，阻碍了股份合作制企业的发展。如，当前企业改制的政策提倡鼓励经营者或经营者群体买断企业产权，从实际操作的成本结果对比来看，搞股份合作制的利益驱动力很小。改制为私营企业的经营者收益大，注册到私营开发区的企业还可以享受带征税优惠等。
国有和集体企业转制为股份合作制企业时，职工几乎全员转入，没有下岗人员。而其他改制企业把大批职工推向社会后，以转制后的新企业身份，从社会上吸纳一定比例的下岗失业人员时，却可以享受相应的税收减免政策。而股份合作制企业则因为成建制地安置了原企业职工而不能享受相应的优惠政策。这是一种极不公平的现象，也是改制政策对股份合作制企业发展的制约。
3、政府部门的管理和政策滞后。（1）政策长期没有修改。从上世纪九十年代实行股份合作制以来，国家体改委于1997年8月下发的《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》，
（2）缺少社会管理服务部门。股份合作制作为改革中出现的新型组织形式成为中国特色的企业制度，经过多年的实践既有发展也发生很大变化。但从国家到地方政府部门没有专门机构进行跟踪指导管理。当股份合作制企业与主管部门产生矛盾，经营活动受外部环境影响，企业内部党政或经营者群体意见发生矛盾时，没有相关部门帮助协调和及时解决。更没有形成政府、协会与股份合作制企业之间的管理服务体系。
（3）财税信贷政策支持不力。国有、集体企业改制为股份合作制后，原来的银行贷款利息提高了，税收政策得不到优惠。相反，改制为私人企业，注册私营开发区，能得到优惠政策。如上海某公司改为私营企业后就能享受4%的带征税优惠。
（4）工商登记部门对股份合作制企业登记管理办法与企业实际不适应。股份合作制企业股东和股本金变化很大，每年都有员工进出，都要碰到股东的增减和股份的变化，职工有下岗、协保等各种情况。而工商部门对每次变动都要办理手续，非常繁琐。碰到需要变更企业法人，则更是难以解决。如上海某厂的经营者已退休，企业需更改经营者，由于全体股东签名的决议难觅，时间已过去一年多，至今未能解决。
三、深化上海股份合作制企业改革的意见和建议
1、对股份合作制性质和特征要有新的认识。（1）股份合作制是中小企业制度创新的有效形式，也是国有、集体企业改制的重要途径。《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出，“要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。”实践证明股份合作制是混合所有制经济的一种具体组织形式。它具有较大的兼容性，既遵循合作制的原则，又有公司制的特点，能适合一定层次生产力要求和人们的认识水平。对股份合作制长期研究的复旦大学教授洪远朋认为，股份合作制应该是集体企业改制的主要形式。在深化改革中，不应该把股份合作制一股风吹掉，而是要帮助和指导它健康发展。
（2）股份合作制具有劳动者的劳动联合与劳动者的资本联合的特征，它实行“职工持股”制度安排，是现代企业制度的新变化。起源于19世纪的合作制是目前世界各国普遍的一种企业组织形式，它的特点是社员出资入股取得对企业控制权，改变了资本雇佣劳动；现在流行于美国及西方发达国家的“职工持股计划”也吸纳合作制中劳动者持股的做法，国家对此给予信贷、税收的优惠。实践已经证明，实行“职工持股”对于维护劳动者的利益，调动劳动者的积极性是一种十分有效的企业制度。当然“职工持股”不应该等同于“人人持股”。职工持股必须是一种志同道合的合作，必须是符合一定条件，经过合作者准许后才能加入的合作。职工持股人数应该从实际出发，有一个发展过程。过去采用行政办法整体改制实行“人人持股”，实际上是违背了职工自愿和“人合”的原则，这成为早期改制企业出现问题，必须深化改革的重要原因。
（3）股份合作制企业的治理结构以职工取得对企业控制权为特征，可以采用“一股一票”和“一人一票”相结合的决策形式。职工可以是绝对控股，也可以是相对控股，在涉及职工利益或经营者选择等重大问题上，职工股东有决定权。股份合作制股权结构的这种规定性，既有利于资本的联合和劳动的联合的兼容并重，也有利于建立企业资金来源多元性的混合所有制制度。一般合作制企业的股权结构是由企业内部的职工出资构成，其企业资金制度是封闭的；股份公司的股权结构是自然人和法人出资构成，具有开放性。股份合作制企业职工的控股权有利于保证劳动者地位和权利，但不等于事事由员工说了算。对企业决策内容应该以企业章程界定治理与管理的范围，属于经营管理范围的事应该全权由经营者负责；属于治理范围的事可以根据具体内容以“一股一票”或“一人一票”的形式决定。
（4）股份合作制是一种劳动与资本共享利益的制度。一般在合作制企业属于劳动者的劳动联合，社员入社的股金得到股息（一般不低于银行利息），企业收益采取劳动分红，即按社员劳动贡献大小分享；股份制企业，是属于资本的联合，企业收益按股东的股份分红。股份合作制企业的收益分配可以兼容两者，既要按股份分配，也可按劳分红。具体分配制度，由企业章程规定。
2、对现行股份合作制企业深化改革的政策建议。（1）对现有股份合作制企业员工转变劳动关系要给予经济补偿。按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企业改[2002]859号）的规定，改制企业的国有净资产可用于支付经济补偿，不足部分可将国有土地的价值填冲进去，甚至可要求由主业予以补足。国有、集体改制的股份合作制企业职工，已经改变了原来的身份，但未得到经济补偿。因此深化企业改革，净资产应用于企业职工的经济补偿，职工身份应同时改变，即解除职工原来的劳动关系，职工与企业重新签订劳动合同，或办理退休手续，职工也可自谋生路。经济补偿按《上海劳动合同条例》规定的三种标准掌握。
（2）对企业职工共有资产应界定它的归属，明确其功能和法律地位。股份合作制企业的共有资产是指归全体职工共同共有的那部分资产，在企业存续期间是不可分割的，职工退股也不能带走。共有资产的功能是发展生产，提高职工福利（包括退休职工的养老保险补充），激励人才，开展培训，合作互助等。深化企业改革时，共有资产也可以作为支付改制成本的来源。共有资产可以设立合作基金，也可以由工会作为出资人，作为企业的法人股东。这样有利于成为新老职工股权转让的蓄水池，减少工商审查时的麻烦。
（3）对股份合作制企业经营者的激励应形式多样，包括精神与物质两方面。股份合作制企业的经营者对劳动者承担着更大责任，对社会作出更大奉献，理应得到政府和社会的尊重和表彰；在企业中也应得到职工的信任和支持，职工应肯定经营者的市场价值，使经营者的收入与市场价相符。可以采用年薪、期股、岗位股等多种形式，让优秀的经营者与企业命运连在一起，这也是职工根本利益的保障。
（4）对股份合作制深化改革的途径和措施，应提倡从实际出发。组织形式可以是股份合作制，也可以是员工持股公司或者其他形式。改制方式可以是原有企业的整体改制，也可以是以原有企业优质资产为基础的分立改制。股权结构可以适当扩大企业外部投资者以及经营者群体的比重。员工入股必须坚持自愿和人合的原则，同时符合章程规定的入股条件和程序。
（5）对股份合作制深化改革后仍然保持“职工持股”的企业，应给予政策和法规的支持。政府在《中小企业促进法》实施中划出专项资金，在信贷、税收、创业扶持等方面进行扶持。政府有关部门可以根据企业职工持股面及所占的股权比重，分别享受在私人开发区能享受的优惠政策，或与街道合办企业的税收政策，或安置下岗就业人员企业的政策，或民政部门登记的社会福利企业、非赢利组织的政策等。
（6）对股份合作制企业的指导和管理，应形成一个政府、协会、企业互动的体系。股份合作制是一种很有前瞻性的企业制度，也是适合我国国情与落实“三个代表”思想所需要的企业组织形式。在实践中，有偏重于合作制的，也有偏重于公司制的，还会遇到新情况、新问题，十分需要社会、政府、理论的指导与帮助。英国、加拿大、日本等国政府通过支持合作社协会，实行对合作企业的管理与服务取得很成功的经验。我国应该把对股份合作企业管理纳入政府中小企业管理部门，并依靠各专业合作经济组织、联社和协会（学会），赋予其职能，给予其支持，对股份合作企业进行跟踪服务，使它成为我国制度创新的重要举措。
应该强调的是，任何企业组织形式都有优势，也有其局限。在改制中决不能以行政的办法规定企业组织形式。“一刀切”“一风吹”都是违背市场规律的。一种企业组织形式的出现和存在，是一种生产力发展水平和人们认识程度的需要。一个企业在诞生与发展的过程中，根据自己的需要选择多种组织形式是普遍而必然的。不过，以融合为特征的信息时代，产权主体多元化，组织形式多样化是企业制度变化的必然趋势。
课题组负责人：张立民 姚康镛 宋晓辉
课题组成员：俞官潮 宰春金 骆德芸
庄金凤 徐新明 李 红
执 笔：宋晓辉 姚康镛 骆德芸
2004年2月
沪公网安备 31010902001123号
