上港集团2014年度员工持股计划

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会2014年11月18日 发布员工持股计划，现摘登如下：

一、  员工持股计划的目的

实施员工持股计划的目的在于：

（一）体制创新，深化公司混合所有制改革。上港集团作为国资控股混合所有制上市公司，决心按照《指导意见》及其他法规的精神，先行先试，积极推进并深化混合所有制发展，建立员工持股的长效机制。

（二）进一步完善公司治理结构，巩固公司长期可持续发展的基础。 上港集团作为国内最大的港口企业，近年来取得了良好的经营业绩。员工持股计划的实施有助于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、  基本原则 

（一）依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则。公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则。 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。            

三、参加对象及确定标准

（一）员工持股计划参加对象的确定标准

本次员工持股计划的参加对象为上港集团总部及上港集团下属相关单位员工。 公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。

（二）参加对象认购员工持股计划情况

参加本次员工持股计划的员工总人数为16,082人，占公司员工总人数的72%左右。参加对象认购员工持股计划的总份额不超过181,860万份，总金额不超过181,860万元。

参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计12人，合计认购1,818.60万份，即420万股，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为1%。

除公司董事、监事和高级管理人员外的参加员工持股计划的公司及下属相关单位员工合计为16,070人，合计认购不超过180,041.40万份，即41,580万股，合计认购份额占员工持股计划总份额比例约99%。

四、  资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

参加对象应在依据向主管部门申报及主管部门批准本次非公开发行股份情况，根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利，并需承担其承诺的有关违约责任。

（二）员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过181,860万元，认购股份数量不超过42,000万股。

员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）标的股票的价格

本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为4.33元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

五、员工持股计划的存续、变更和终止

本次员工持股计划的存续期为48个月，自上港集团公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。

解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

六、  管理模式

持有人大会由本次上港集团员工持股计划全体持有人组成。持有人大会依《持有人大会章程》的规定民主选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人大会的常设机构，代表全体持有人行使员工持股计划所涉上港集团股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托长江养老管理。

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。

1、持有人的权利：（1）按名下的持股份额享有持股份额至符合解锁条件时，股份抛售所可能带来的股价增值收益；（2）按名下的持股份额享有本次员工持股计划自购入至抛售期间的股利和/或股息；（3）依法参加持有人大会并行使相应的表决权； （4）依照《持有人大会章程》规定享有选举（增补）、罢免管理委员会委员的权利；（5）依照《持有人大会章程》的规定享有召集持有人大会的权利；（6）依照《持有人大会章程》规定修订《持有人大会章程》；（7）法律、行政法规、部门规章及《持有人大会章程》所规定的其他权利。

2、持有人的义务：（1）遵守员工持股计划方案；（2）履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺；（3）按承诺出资的员工持股计划认购金额在约定期限内出资；（4）遵守由上港集团作为认股资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；（5）遵守《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》；（6）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让其所持有的持股份额，亦不得申请退出本次员工持股计划；持有人名下的持股份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持持股份额；（7）按名下的持股份额承担员工持股计划的亏损风险；（8）按名下的持股份额承担员工持股计划的资产管理费用；（9）按名下的持股份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费；（10）自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及上海市法律、法规所规定的税收；（11）遵守持有人大会会议以及管理委员会会议的决议；（12）法律、行政法规、部门规章及《持有人大会章程》所规定的其他义务。

（二）持有人大会

1、持有人大会会议审议事项： （1）增补、罢免管理委员会委员； （2）增加或者减少管理委员会权责的事项；（3）管理委员会决议提交持有人大会审议的事项；（4）三分之一以上持有人提议应当由持有人大会会议审议的事项；（5）四分之三以上持有人提议修订《持有人大会章程》的事项；

2、持有人大会会议的召集和召开

经管理委员会决议，可以提议召开持有人大会会议。管理委员会提议召开持有人大会会议的，应当在相关管理委员会决议形成之后的30个日历日内召集持有人大会会议，并应当在会议召开前至少3个日历日将会议通知发送到全体持有人。会议通知应附议案和表决票。     经全体持有人三分之一以上提议，可通过管理委员会召集持有人大会会议。上述提议应当向管理委员会以书面方式提交，并附上三分之一以上持有人签署的提议文件，以及需由持有人大会会议审议的议案。管理委员会在收到上述提议后，应当在30个日历日内召集持有人大会会议，并应当在会议召开前至少3个日历日将会议通知附议案和表决票发送到全体持有人。

3、持有人大会会议的表决程序

因参加上港集团2014年度员工持股计划的人数众多，为充分体现便利以及效率，结合上港集团实际情况，持有人大会会议一般以书面方式审议相关议案，并以书面填写表决票的方式举行会议。

以书面方式审议并表决的持有人大会会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

持有人大会会议就审议事项的表决，为书面记名表决方式，每一名持有人，无论其所持股份份额多少，均拥有一票表决权。

持有人大会会议就持有人大会会议审议事项第（1）、（2）、（3）、（4）项事项作出的决议，应当经全体持有人二分之一以上通过生效；就持有人大会会议审议事项第（5）项事项作出的决议，应当经全体持有人三分之二以上通过生效。

（三）员工持股计划管理委员会（略）

（四）资产管理机构（略）

七、  资产管理机构的选任、协议主要条款（略)

八、  员工持股计划的资产及其投资

员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产用以认购上港集团本次非公开发行的股票，员工持股计划认购上港集团非公开发行股票金额不超过181,860万元，认购股份不超过42,000万股。

因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

九、标的股票的锁定期

员工持股计划认购公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自本次发行结束之日起算。

如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或上交所的意见执行。

十、  公司融资时员工持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人大会决定是否参与及资金解决方案。

十一、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

1、员工持股计划存续期内，除出现司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划。

2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。解锁期内，资产管理机构陆续变现员工持股计划资产。员工持股计划终止并清算后，所有现金资产按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

（二）持有人发生丧失民事行为能力、退休、离职或调动、死亡等情况的处置办法

1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

3、持有人离职或调动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有。

5、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

（三）员工持股计划存续期期届满或提前终止后的处置办法

员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，资产管理机构和托管人应当在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

十二、实行员工持股计划的程序（略）

十三、其他事项（略）