第  九  讲

城镇集体企业产权转让

刘  刚

    一、城镇集体企业产权转让的意义

    (一)产权转让有利于实现生产要素优化组合。发展城镇集体经济不仅需要企业生产规模的扩大，更需要各种生产要素按照经济合理的原则，在集体企业之间进行流动，实现优化组合。但是，长期来条块分割管理体制，人为地割断了企业之间的经济联系，限制了企业生产要素合理流动，造成了生产要素在企业之间分布很不合理。一方面为数不少的亏损企业，占用大量生产要素，利用率很低，经济效益很差；另一方面经营得好的企业，产品畅销，却因场地狭小，资金短缺，设备不足，扩大再生产受到限制，优势难以发挥。这就需要在集体企业之间，对各种生产要素进行调剂，把各种生产要素合理组织起来，更有效地利用起来。集体企业进行产权转让，可以推动企业生产要素合理流动，实行优化组合，实现有效配置，扩大企业生产能力，提高经济效益，促进城镇集体经济发展。

    (二)产权转让能促进集体经济结构调整。当前城镇集体经济结构不合理的状况还相当严重，主要表现在：在产业结构方面，传统工业占的比重很大，而新兴工业占的比重很小；在产品结构方面，老产品多，新产品少，知名度低的产品多，名优产品少；在企业结构方面，小型企业多，大型企业极少。集体经济结构这种不合理的状况，严重影响它的生存和发展，迫切需要加以调整。集体企业实行产权转让，需要发展的产业部门，可以购买不需要发展的产业部门的企业资产，优化产业结构；生产畅销产品的企业，可以购买生产滞销产品的企业资产，优化产品结构；生产同种产品的企业，可以相互购买它们的资产，优化企业规模结构。总之，集体企业实行产权转让，可以促进集体经济的产业结构、企业组织结构和产品结构的优化，加速优势企业规模经济的形成，产品的更新换代，获取更大的效益。

    (三)产权转让是盘活企业存量资产的有效途径。目前上海城乡集体企业固定资产已达数百亿元，这是一笔可观的企业存量资产。但由于企业资产不能合理流动，很多企业的资产呆滞，生产要素沉淀，生产能力放空，造成企业资产严重浪费和损失。集体企业实行资产转让，促进企业资产合理流动，就能盘活企业存量资产，增强企业活力，提高企业资产运营效益。

    (四)产权转让有利于吸引外资。集体企业实行产权转让，海外投资者在国内可以购买企业产权，“借壳投资”。采用“借壳投资”方式，可以缩短投资周期，减少投资成本，有利于吸引外资。

    (五)产权转让有利于市场体系的发育和完善。集体企业产权转让不仅使企业资产流动起来，而且有利于推动房地产市场、资金市场和劳动力市场的形成和发育。

    二、城镇集体企业产权转让的类型和基本原则

    (一)产权转让的类型

    产权转让是集体企业产权制度改革的必然结果，也是社会主义市场体系不断完善的迫切要求。目前城镇集体企业产权转让主要有三种类型：

    1．企业兼并。它是被兼并企业将其产权有偿让渡给兼并企业，实行资产一体化，同时取消被兼并企业法人资格一种经济行为。兼并主要采取两种形式：一是购买式兼并。对被并企业的债权、债务进行清理和资产评估，由兼并企业支付产权转让费，实行产权转让。二是承担债务式兼并。兼并企业以承担被兼企业的债务、职工安置和退休职工劳保福利为代价接收被兼并企业。这种兼并方式，一般是对资不抵债的企业。

    2．企业拍卖。拍卖是企业所有者在产权交易市场上公开出售其资产占有、使用、处置等权利的行动。企业公开拍卖是将本企业的厂房、设备、商标等产权一起转让，转让后原

企业消失，其法人地位被取消。

    3．企业合并。合并是两个以上的企业通过协商和契约将各自财产合并在一起，原法人地位消失，成立新企业的一种行为。合并诸方把各自企业资产转让给合并后的新企业，但所有权在合并后并不消失，而是以合并后新企业的所有权形式出现。合并诸方在合并后其法人地位都被取消，形成新的法人。

    (二)产权转让的基本原则

    为了推动集体企业产权转让健康发展，必须遵循以下基本原则：

   1．坚持平等自愿原则。在产权交易中，不论所有制性质有何不同，企业规模有多大差别，资金实力的强弱，它们在法律地位上是平等的，不允许一方拥有凌驾另一方之上的特殊地位。企业产权买卖双方的当事人，都可以依照国家的法律法规和产业政策，根据本企业生产经营情况，自行决定是否参加这一交易，不受对方强制。而且企业产权转让关系到企业的命运和前途，涉及到每个职工的经济利益，必须尊重资产所有者和职工的意愿，实行自主转让，不能搞“拉郎配”。只有坚持平等自愿原则，实行自主转让，才能真正做到从企业生产经营需要出发，盘活企业存量资产，实行资产优化组合，提高经济效益，

    2．实行等价交换原则。企业产权作为“特殊商品”转让，必须遵循商品经济的价值规律，实等交换。企业产权转让前，应对企业所有资产、债权、债务进行全面清理，对企业资产进行评估作价，严禁低价出售和低价折股。但目前企业产权转让存在着不等价交换现象，主要表现在，资产转让价格按帐面价值计算，大大低于资产的现实价值。这种不等价的产权转让，必然导致集体企业经济利益遭受损害。为了避免企业产权转让不等价现象产生，在产权转让中，首先确定资产的现实价值，实行等价交换，尽可能缩小资产价格同现实价格之间的差距，使企业资产价格趋向合理。

    3．符合国家产业政策的原则。为了明确国民经济各个领域中支持和限制的重点，调整产业结构，进行宏观调控，国务院于1989年3月颁发了《关于当前产业政策要点的决定》，提出了“集中力量发展农业、能源、交通和原材料等基础产业，加强能够增加有效供给的产业，增强发展后劲；同时控制一般加工工业的发展，使它们同基础产业的发展相协调”。集体企业产权转让要符合国务院制定的这些产业政策，这对集体经济优化产业结构，调整供求结构，促进集体经济协调发展，具有重要意义。

    4．诚实信用原则。在产权交易中，交易双方在主观上应当摒弃损害他人、国家或社会公共利益的不良心理，严禁欺诈行为，尊重交易法规，正当竞争，反对垄断。并依法行使权利和履行义务。

    三、建立和健全产权交易市场

    (一)建立产权交易市场的必要性

    过去，由于没有统一的产权交易市场，大多数集体企业产权转让是各级行政主管“牵线搭桥”的政府行为，在产权转让中，往往产生种种弊端：集体企业产权转让没有统一的组织，处于无序状态，产权转让不规范，随意性很大，容易产生低价出售和低价折股现象，造成集体企业资产的严重损失；行政主管部门把集体企业产权视为部门所有，产权转让范围受到限制；信息渠道不畅，往往出现买主找到卖主，卖主找不到买主的现象，增加了转让的困难。这就需要建立和健全产权交易市场，从以往借用行政手段进行产权转让的政府行为改变为企业在产权交易市场中自主买卖的企业行为，以克服上述种种弊端。通过产权交易市场，实行“统一、公开、公正、规范”的产权交易，增强产权交易的有序性；实行规范化的管理，‘维护交易各方的合法权益；实行公平交易，市场竞价，使企业资产价值在转让中得到真正的体现。

    (二)产权交易市场的职能

    产权交易市场是在国家产业政策指导下，遵循市场经济运行的规则，为企业产权转让提供一个“集中、公开、公正、规范、有序”的交易场所与配套服务。其主要职责是：(1)为产权转让企业提供资产评估、法律咨询、产权转让等方面的服务；(2)认真执行有关公有资产管理的政策法规，维护产权所有者的权益；(3)利用市场机制，促使企业进入市场进行合法的产权交易活动；(4)在产权交易过程中发挥规范化的中介作用；(5)搞好信息网络，收集、发布产权转让信息；(6)为产权转让双方办理交易签约见证。

    (三)产权交易的程序

    根据《上海城乡集体企业产权交易暂行办法》的规定，产权交易的程序如下：

    1．登记：出让方必须填写《企业产权上市申报书》，并提供有关证件。受让方必须填写《产权收购意向登记表》，通过产权交易市场批准的经纪会员或公司会员向产权交易市场登记受理。

    2．挂牌：《企业产权上市申报书》和《产权收购意向登记表}，经产权交易市场审核后输入电脑系统挂牌上市交易，

    3．洽谈；出让方和受让方经产权交易市场电脑信息配对后，由接受委托代理的中价机构会同双方进行电脑查询和洽谈，然后进行实地考察。

    4.交易：主要通过产权市场电脑交易系统竞价交易，根据最佳的综合效益成交，

    5．签约：经纪会员、公司会员在电脑系统成交后，组织出让方和受让方签署产权转让合同文本。 

    6．交割：凭产权转让合同办理财产清点转移手续和结算手续。

    7．变更：根据产权转让合同，由中介机构会同出让方和受让方依法办理有关工商、税务、银行等相应的变更登记等手续。

    四、产权转让需要探讨和解决的问题

    (一)企业资产的评估问题

    资产评估就是对资产价值进行评定和估价。企业资产的评估是企业资产转让的需要。企业资产在产权市场转让时，买卖双方对资产交易价格的期望是不同的，买方要低价，卖方要高价，有时相差甚远。因此，需要对交易的资产进行评估，以评估的价值作为买卖双方成交的底价。

    企业资产评估的范围比较广泛，主要包括两部分：一是有形资产，包括固定资产、流动资金和专项资产等；二是无形资产，包括专利权、商标权、专营权、商誉等。资产评估应遵循的原则是：(1)真实性。真实性的具体要求，评估所运用的数据资料必须真实可靠，符合评估单位的实际情况。(2)科学性。在资产评估中，应根据评估对象的特点，采用科学的程序和方法。(3)可行性。资产评估的可行性主要是指：评估的程序和方法合理、合法；具体的评估工作尽可能简便易行；评估所需的技术参数、数据和相关资料容易取得。资产评估的基本方法是：(1)收益现值法。它是将评估对象剩余寿命期每年的预期收益，用适当的折旧率折现，累加得出评估对象的现值，以此评估资产价值的方法。(2)重置成本法。它是现实条件下被评估资产的全新状态的重置成本减去该项资产的实体性磨损、功能性贬值和经济性贬值估算资产价值的方法。(3)现行市场法。它是通过市场调查，选择一个或几个与评估对象相同或类似资产作为比较的对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比调整，估算出资产价值的方法。

    (二)产权转让的价格确定问题

    集体企业产权转让是一种“特殊商品”的转让，产权转让的市场价格，是由产权自身的价值和供求关系确定的。产权市场价格的形成，首先确定产权的价值，也就是产权作为商品交易时的内在价值。产权价值的确定，要按资产预期边际收益率来测算，既要计算资产的现实价值，又要把资产的未来增值或贬值计算在内，其次，按照市场的供求规律，进行公平、公正的竞争，以形成产权的市场价格。产权的市场价格，要围绕产权的价值上下浮动。产权的市场价格能够反映资产的稀缺状况，使资产流动有了正确的信号、导向和流向，

    (三)发展和完善社会中介服务机构问题

    目前我国发展和完善产权交易市场的一项重要工作，就是要加快建立具有法律约束力、有权威的资产评估机构和咨询服务机构，如会计师事务所、审计师事务所、律师事务所、评估公司、信息服务公司等。通过这些机构，对企业资产进行规范的、权威性的评审，作出有关价值损益的判断，以及资产运营情况的结论，从而充分发挥其服务职能和监督职能。这不仅有利于推动企业产权流动，实现资产优化配置，而且能够加强监督企业资产交易活动，防止企业资产流失。

    (四)劳动力的安置问题

    集体企业产权转让，，当前遇到最棘手的难题，就是如何安置失业职工。解决这一难题可采取三种办法：一是由受让方负责对出让方企业职工进行安置，并同受让方企业职工同工同酬，劳保福利均应妥善解决。二是由出让方从资产转让收入中拿出一定份额作为劳动安置费用，用于失业职工救济，保障其基本生活；用于职工待业培训，帮助其再就业等。三是健全待业、医疗社会保障体系，制定相应的配套政策，以推动企业产权转让。

    (五)健全产权交易法规问题

    从全国来看，在产权交易中暴露出一些不规范的现象，如在产权交易前不进行产权评估或低估，私下交易、人情交易，以及企业产权转让收入使用不当等。究其原因，主要是缺乏法规约束。因此，必须制定和健全各种产权交易法规，把产权交易纳入法制化轨道，使产权交易规范有序地进行，保障产权交易健康发展。