关于发展我国城乡股份合作制企业的几点意见

国家体改委生产司

党的十四届三中全会《决定》明确提出，一般小型国有企业、城市集体企业、乡镇企业可以实行股份合作制。当前，各地股份合作制企业发展较快。股份合作制作为一种新的企业组织形式，由于在经济运行中显示出其对于市场经济明显的适应性和较强的组织活力，各地政府、包括中小企业本身都对这项改革表现出了极大热情。为加强政府法规引导，全国大部分省市先后制定了股份合作制方面的试行、暂行规定。与此同时，各地中小型企业实行股份合作制，有助于建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，是推进城乡集体企业、国有小型企业走向市场并与市场经济接轨的有效的经济组织形式。

一、我国城市股份合作制企业的发展情况

我国城市中小企业兴起的股份合作制改革始于80年代后期，近两年有了迅速发展。据对上海、沈阳、青岛、南京、哈尔滨、福建、广州等七省市的不完全统计，截止1994年末，上述城市的股份合作制企业已发展到8000多户。这些企业实行股份合作制后，由于理顺了政企关系和产权关系，建立了新的企业制度和经营机制，使原有一些长期亏损的企业实现了扭亏为盈，企业的经济效益普遍有了提高。

城市股份合作制发展有以下特点：

1．发展范围较广

目前，我国城市股份合作制企业的发展范围已比较广泛，既有工业企业，也有商业企业和科技企业；改组企业中，既有集体企业，也有国有企业，沿海地区还有一些外资参股的企业；从发展地域来看，除了东部沿海地区继续保持较快发展外，中、西部地区1993年以来也呈现出良好的发展势头。

2．类型比较集中

主要有以下三种。一种是以原有企业的资产为基础，吸收职工参股。即通过清产核资、资产评估、产权界定，把属于企业劳动者共有资产设置为职工集体股，同时要求企业职工全员入股，既是职工也是股东，这类企业通常没有企业外股东。第二种是社会法人和企业职工共同入股。即股金主要来自职工集体股及职工个人股，同时吸纳社会法人参股，社会法人股一般为优先股，不参与企业的经营管理，只按照事前的约定拿取红利。第三种是股东联合经营型。即若干股东按份投股，联合经营，并雇用一些临时工或合同工。

3．重视企业制度创新

各地在实行股份合作制改革时，通常以理顺产权关系，转换经营机制为目标，一般作法是：

(1)改组企业首先进行清产核资，资产评估，产权界定，明确产权关系，建立产权清晰、权责明确的企业财产制度。

(2)强调全员入股，让职工成为股东，使企业的兴衰与职工利益密切相连，使职工真正关心企业。

(3)股权设置一般设职工个人股、职工集体股、法人股（包括联社股）。有的还设了国有法人股。

(4)建立“股东（职工）大会——董事会一一经理”和“股东（职工）大会——监事会”这样一种责权分明、相互制约的管理制度，保证企业科学、高效率地运行。

(5)建立直接的利益分配制度，实行按劳分配、按股分红，税后利润提取公积金，作为企业不可分割的公共积累。有的企业把公积金提取比例写入《企业章程》。按股分红强调有利则分，无利不分，多创多分，亏损自补。

(6)重视制定《企业章程》，对企业的经营管理、分配制度、政企关系等都作出明确规定，使企业规范化运作。

(7)实行审批手续。由于股份合作制改革对于中小企业来讲仍是一个新事物，实践中仍希望政府有关部门给予指导，故各地在实际操作中仍实行前置审批，通常企业主管部门同意后，由企业向当地体改部门提出申请，由体改部门会同有关部门审核批准后，到工商行政管理部门依法注册登记。

二、当前股份合作制存在的问题及不同认识

1．对股份合作制的界定

一种意见认为，股份合作制是50年代合作制的延伸，应按照《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的要求进行规范；另一种意见认为，股份合作制是股份制的一种形式；第三种意见认为，股份合作制是一种不稳定的企业组织形式，不能单独成为一种企业形态。

2．产权界定

(1)国家对集体企业的优惠政策，包括税前还贷、减免税等形成的资产归谁所有；通过政府部门、企事业单位及其它社会团体提供借款、贷款担保、经营场所等各种扶持发展起来的集体企业，其资产产权是否归扶持单位所有。一种意见认为，没有国家的政策优惠和扶持单位的扶持，企业不可能发展起来，应把国家的优惠及政府部门、企事业单位和其它社会组织提供的扶持看作是一种投资行为，而不是单纯的政策行为，其资产理所当然地应界定为国有资产或归扶持单位所有。另一种意见是，国家的各种优惠，包括对三资企业的优惠是一种政策行为，不是投资行为，各种扶持也是以当时中央、国务院文件为依据的，提供的扶持资金、实物等应是一种借贷关系，归还后即与集体企业没有资产关系。因此，各种优惠和扶持形成的资产，其产权应当划归被扶持单位所有。

(2)集体企业历史积累形成的资产归谁所有，企业集体共有财产能否量化到职工个人，能否既给分红权也给所有权。一种意见认为，企业积累是职工创造的，故这部分资产应直接量化到职工名下，量化后，既有分红权也有所有权。第二种意见认为，属于职工集体所有的资产不可分割，应实行共同共有，不能量化给职工。第三种意见认为，可按照职工工龄、职位、贡献等虚量化到职工名下，作为分红依据。

(3)是否设职工集体股，如何避免新的产权主体不清。一种意见认为，设集体股容易造成新的产权主体不清。企业改为股份合作制时，应明确划分资产产权归属，界定为职工集体所有的资产，应直接量化给职工，不应再保留一块集体共有、产权主体不清的资产。因此，不应设职工集体股。另一种意见认为，职工集体股是指原有企业实行股份合作制改组时划归劳动者集体共同共有的资产折股形成的股份，这部分资产是多年以来企业职工创造积累的，不应量化到现有职工名下，应作为不可分割的资产入股，暂时由职工持股会持有，所得红利可分配给离退休职工和现职职工，以妥善解决企业退休职工养老问题。因此，应设置职工集体股。

三、对发展城乡股份合作制企业的几点意见

1．关于对股份合作制的界定

股份合作制是以合作制为基础，吸收股份制的一些做法，实行劳动合作和资本合作相结合的一种新型合作经济组织制度。它既不同于一般的合作制企业，也不同于目前规范的股份制企业，它是依法批准设立的企业法人组织，是劳动群众按照协议，各自以资金、实物、技术、场地等入股，联合经营，并独立承担民事责任的经济实体。它的基本特点是：全员入股，劳动合作与资本合作相结合；企业财产实行按份共有，属于职工集体拥有的财产实行共同共有，并坚持同股同利，利益共享，风险共担；职工实行按劳分配和按股分红相结合的分配方式；税后利润提取公积金，作为企业不可分割的公共积累等。

股份合作制企业是改革中群众创造的兼有股份制和合作制两种制度的优点，适应于中小企业生产力发展水平和市场经济要求．并有着自身特点的一种新的企业制度。

(1)股份合作制与股份制的异同

相同之处是，在产权形式上都采取股份的形式构造，股东以其认购的股份承担有限责任，入股不能退股，但可以依照有关法规进行转让。

不同之处是，在股权设置上，股份合作制企业设有职工个人股、职工集体股和法人股，而股份制企业的股份设有发起人股和社会公众股。在管理制度上，股份合作制企业由于全员入股、合资合劳，职工既是劳动者同时也是股东，因此，股份合作制企业实行股东大会与职工大会合一的制度，并实行民主管理，采取一人一票制进行决策。股份制企业则按股权进行管理，并设立股东大会、董事会和监事会，职工不一定是股东，股东不参与企业的生产经营管理；在股份管理上，股份合作制企业的股份不得上市交易，而股份制企业的股份经批准可以上市交易；在分配方式上，股份合作制企业实行按劳分配与按股分红相结合，而股份制企业则是按股分红。

(2)股份合作制与合作制的异同

相同之处，实行合资合劳，民主管理，不管入股多少，均一人一票参与管理；吸收股份时，都不向社会个人募集股份；分配都采取按劳分配和按股分红相结合的方式。

不同之处：合作制企业主要是劳动联合，入股金额少，并采取等额入股，而股份合作制的股权结构则是多元的，不仅本企业职工入股，还可吸收企业外法人入股；从职工入股的目的来说，合作制企业的创立是为了互助、合作，为入股成员服务，股金是社员交付合作经济组织的开办费、活动金，个人入股的目的是为了参与联合劳动，而股份合作制企业个人入股的目的则是为了获取红利，把入股看作是一种投资，希望得到高回报和使股本、增值。在股金管理上，合作制企业职工的股金可以在其退出企业时带走，而股份合作制企业规定入股不能退股，遇到特殊情况可按企业章程的规定在企业内部转让，由企业收购；入股形式上，合作制企业通常是自愿入股，自由退股，自愿联合，而股份合作制企业则要求全员入股，凡职工都应投入股份，企业应规定入股的上限和下限；领导体制上，合作制企业以职工大会为企业权力机构，并实行厂长（经理）负责制，而股份合作制企业则实行股东大会与职工大会合一的制度，股东（职工）大会是企业权力机构，并设立理事会、监事会，经理（厂长）由理事会聘任或理事会推荐，然后由股东（职工）大会选举产生。

2．关于产权界定

企业实行股份合作制，必须做到产权清晰，权责明确。国有小型企业实行股份合作制应在清产核资、资产评估的基础上，准确确定国有资产的实际价值量，确保国有资产的安全，不应分割或将部分国有资产无偿量化给职工。向职工出售国有资产时，应准确核定拟出售资产的价值，其价款可以一次付清，不能一次付清的也可分期偿付，分期偿付的时间一般不应超过两年，并签订偿付合同，未偿付部分实行有偿使用。集体企业改为股份合作制，应根据企业资产的不同来源，按照“谁投资谁所有”以及《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》关于集体企业财产属于集体企业的劳动群众集体所有的原则，合理界定其资产产权归属。对投资主体不清以及接受捐赠的资产应界定为企业劳动者集体所有；国家对集体企业的优惠政策，如税收减免等形成的资产，是国家的一种政策行为，不是投资行为，应界定为企业劳动者集体所有；对有关部门、企事业单位及社会团体提供借贷、贷款担保及其它经营条件设立的劳动就业企业，应根据具体情况界定其资产归属，原来双方有协议的按协议处理，没有协议的，应在准确核定其实际资产后，由劳动就业企业有偿使用或作为原单位法人财产入股。

3．积极推进相关配套改革，为股份合作制企业创造良好的社会经济环境

从目前股份合作制企业改革情况看，加快推进相关配套改革势在必行。一是完善职工失业、养老、医疗等保险制度。企业实行股份合作制，在目前情况下，原企业离退休职工的养老、医疗费用一般仍应由改制后的企业负担，其费用应根据不同情况提出相应解决办法。国有小型企业改为股份合作制，可参照国家有关规定及原企业离退休职工养老、医疗的预期费用，从拟出售的资产中减除，然后形成协议，原企业离退休人员的养老、医疗费用仍由改制后的企业负担。集体企业改为股份合作制，可由改制后的企业用职工集体股的红利支付其费用。二是通过划分产权归属，明确产权关系，从根本上分离政企职能，建立符合市场经济要求的新的政企关系。三是尽快制定和完善股份合作制企业工商登记和税收管理等方面的制度，为企业实行股份合作制创造良好的外部条件。

总的说，我国股份合作制改革仍在探索，有许多理论与实践问题需要研究，特别是应尽快出台股份合作制方面的全国性政策法规，以促进这项改革向规范化方向健康发展。