国有小企业如何改制为股份合作制

张佩霞

国有小企业改制为股份合作制，在上海二轻局盈利企业上海灯具厂、困难企业上海群众木器厂相继获得成功。消息见报后，引起很大反响，一时成为新闻界和企业界人士关注的热点。两个规模类似、经营状况不同的企业，共同选择了一次性买断国有资产，变国有企业为民有民营的股份合作制企业，并获得成功，这对国有小企业推进产权制度改革无疑具有一定的借鉴意义。

改制后的企业由于产权清晰，政企分开，权责明确，利益直接，机制灵活，利于企业落实“四自”和增强活力，使企业在改制短短的时间内初步显示出生机，前景看好。上海灯具厂去年实现改制，当年实现利润60万，比上年翻一番，同年还兼并一户具有130万资产的乡镇企业。群众木器厂改制三个多月来，精简脱产人员56%，效益指标承包到人，并通过多种经营安置了全部下岗职工，企业困难现状已得到缓解。

国有小企业改制股份合作制，由于较彻底地解决了旧体制下企业吃国家大锅饭，职工吃企业大锅饭的弊端，利国利民，在有条件的企业中值得推广。但此项改革难度之高，承担的压力之大同其它类型改革不能比拟。为了指导改制工作顺利进行，上海二轻局在帮助上海灯具厂、上海群众木器厂的改制工作中，借鉴股份制改革的有关形式和方法，并结合国有小企业买断国有资产实现改制的特点、难点，进行探索和完善，现已基本形成初步规范的操作方法。

一、改制程序

1．资产预测

方法：根据账面资产预测。流动资产（经清产核资）可不变动，固定资产中的厂房可参照资产评估方法予以增值，并增加土地征用费。根据企业的所在地段优劣，市区15～40万元／亩，郊县7—15万元／亩作价预算，合计为预测资产总值，扣减账面负债，扣减按沪体改委（94）第158号文由出售方支付给改制企业的各项费用，剩余资产是企业需出资的预测金额。若此置换价在职工承受范围之内，经领导班子思想统一，干部、职工座谈会基本通过，改制工作可以启动。

2．申请上报

企业向所属公司提交书面改制申请报告，及可行性方案，经公司同意附批文报局企管处，经局审核同意列项，并报市经委，国资办备案。

可行性方案内容：（l）企业概况；（2）账面资产、债务、净资产；（3）企业预测净资产；（4）资产置换意见；（5）企业前二年经营状况，后三年发展方向及经营预测。

3．资产评估

办理资产评估立项，选择经国资办认可的会计师事务所，进行资产评估，按照实事求是的原则，扣除债务、坏账、产成品损失等不实因素，挤干“水分”，真实反映企业现有净资产。

4．资产确认

评估结束，会计师事务所出具资产评估报告。同时企业附上相应材料：一是企业对资产评估结果认可的报告；二是企业关于国有资产置换的请示，并提供可以扣减费用对象的上年财务实际开支情况表。报送国资办确认，局企管处存档。由国资办发文确认资产净值，确定企业改制股份合作制国有资产的置换价。

5．制定文件

企业通过所属公司起草改制为股份合作制实施方案、章程，股权证管理条例，并召开职工代表大会讨论、修改，表决通过，形成决议。

6．改制审批

企业向主管局上报改制决议，改制实施方案、章程，股权证管理条例，经局审核同意发文批准改制。

7．办理手续

企业凭国资办改制资产确认文件，和主管局同意改制批文，及企业有关文件到地区工商管理、银行、税务等部门，办理注册登记、集资入股等手续。

8．正式运行

二、改制中需注意的问题

1．企业资产净值500万元以内较宜

以相对测算方法在职人均净资产1万元左右（账面资产减账面负债），以利于企业在扣减应有国家承担的费用后，具有一次性买断的承受能力。

2．领导班子团结开拓，具有改革意识

产权制度改革是企业深层次的重大变革，必须对企业体制和机制进行彻底的转换，需有一个团结开拓的领导班子担此重任。

3．具有改革基础

企业改革有一个循序渐进的过程，上海灯具厂之所以能率先取得改制成功，冰冻三尺非一日之寒，长达八年的内部用工、分配及承包经营的自我改革，使企业的干部、职工转变了观念，增强了市场竞争意识和风险的承受力。因此，企业在选择产权制度改革的举措之前，必须形成内部改革的小气候，树立在市场经济中不改革、企业就没有出路的观念。

4．改制文件要规范可行

改制股份合作制是企业深化改革的重大举措，干部、职工自我加压，掏钱买下国有资产，成了企业的股东，承担起经营风险。但作为企业则应肩负起对股东资产保值增值的责任，建立起适应市场竞争的，符合国际惯例的企业制度来约束企业行为，规范企业运作，以便权责明确，有章可循。因此，制定操作性文件，内容要规范、完整，条款宜细不宜粗，宜实不宜虚，能定量则定量。同时要结合本企业的实际，根据基础、承受能力的不同，可以一步到位，也可分步到位，不可照搬照抄其它单位的经验和做法。

5．注册登记

经资产评估，买断国有资产的企业，实有资本由两方面构成：一是国家以资产形式，留在企业作为抵扣国家支付有关人员的费用；二是职工出资入股，用于买断国有资产，或以入股形式增加的企业资本金。因此，企业在重新注册登记时，以这两类资金累加登记较宜。这样做具有三利：一是较真实地反映改制后企业的规模，及经济实力；二是有利于多种经营，对外投资搞合作；三是有利于公积金的积累，增强企业抗风险能力。

6．管理层成员所持股份的有序变动

改制企业章程中，根据不同岗位，规定不同股金的认购额，设上限和下限。为使主要经营管理层成员收益同承担的责任、风险直接挂构，要求10～15%的经营管理层成员持股达股本总额的30～40%。对于经营管理层人员岗位变动，所持股份视年终企业效益而变动。企业效益稳定增长，由低岗到高岗，或从高岗到低岗，所持股份同步调高或调低；效益下降，由低岗到高岗，股份同步调高，从高岗到低岗，所持股份不变。

7．内部体制运作

企业改制后，性质发生了变化，企业同原行政主管不再是上下级关系，企业厂长不再由上级任命。因此，改制企业面临一个如何由旧体制过渡到新体制的问题，应该说能带领企业实现改制的领导班子，整体素质是好的，但不符合改制企业的规范要求，考虑到企业既能平稳过渡，又能在较短的时间内新体制运转到位，暂定批准改制企业，在半年内原领导班子职责不变，半年后根据章程规定选举产生“新三会”，并按照“新三会”的法人治理结构运转。

8．外部关系处理

国有小企业改制股份合作制，作为一种新型的改制形式仍在探索之中，企业改革同社会大环境的改革还未配套。从企业改制的性质来说政企已分，但实际操作中有些工作仍须行政主管部门协调和帮助，故改制企业一般仍保留原行政主管的挂靠关系，并在章程中明确。但原行政主管必须转变职能，改变对企业的管理方法，不干涉企业经营，在企业需要时承担支持、帮助、协调的义务。企业党组织的隶属关系，统计渠道仍保持不变。

一年多来，上海二轻在指导国有小企业买断国有资产，实行股份合作制改革的实践中，总结、归纳了若干规范运作的方法和须注意的问题，但还十分粗浅，仍有不少问题须社会各界关心，改制企业还要继续探索。如改制企业资本构成中，国家用于支付有关人员费用的抵扣资产，客观上是企业的固定资产或流动资产，用于企业经营，但由于没有明确的投资主体不参与分红，故如何确保这部分资产的高效率运作及保值增值，是关系改制企业经济发展和有关人员安置的重大问题，目前还缺少行之有效的办法。