现代企业制度

国家确定进行现代企业制度试点的方案

一、试点的目的和原则

现代企业制度是适应社会化大生产社会主义市场经济要求的产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。建立现代企业制度是我国国有企业改革的方向，标志着我国企业改革从放权让利的政策调整，转向企业制度的创新。这对于搞好国有企业特别是大中型企业，使国有经济在国民经济发展中更好地发挥主导作用，具有重要意义。

通过试点，要达到以下目的：

——寻找公有制与市场经济相结合的有效途径，转换企业经营机制，提高经济效益，进一步解放和发展生产力。

——转变政府职能，探索政企职责分开的路子，政府不直接干预企业的生产经营活动，企业彻底摆脱政府行政机构附属物的地位，真正进入市场自主经营。

理顺产权关系，逐步建立国有资产管理体系，确立企业法人财产权。

——完善企业内部领导体制和组织管理制度，向规范化、科学化的方向迈进，形成企业内部权责分明、团结合作、互相制约的机制。

试点工作应遵循的原则：

——发挥国有经济的主导作用，确保国有资产（资本）保值增值。

——出资者所有权（股权）与企业法人财产权相分离，保障出资者、债权人和企业的合法权益。

——贯彻执行《公司法》，重在企业组织制度创新和规范化运作。

——从我国情和企业实际出发，吸收借鉴国外有益经验，继承与创新相结合。

——推进相关的配套改革，为建立现代企业制度创造必要的外部条件。

——分类指导、稳步前进、调动地方、部门、企业和职工的积极性，搞好试点。

二、试点的内容

1．完善企业法人制度。

按照国家有关规定，进行清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，核实企业法人财产占用量，核定资本金，办理国有资产产权登记。

国家授权投资的机构或者国家授权的部门及其他出资者，按照持股比例依法享有股东权利，包括资产受益、重大决策和选择管理者等权利，以出资额为限对企业承担有限责任。出资者不直接参与企业的具体经营活动，不能直接支配法人财产。出资者不能抽资，企业不能退股，企业产权可以依法转让。

企业享有法人财产权，以全部法人财产独立享有民事权利、承担民事责任，依法自主经营、自负盈亏，对出资者承担资产（资本）保值增值的责任。企业作为独立的法人实体和市场竞争主体，摆脱对行政机关的依赖，不再套用行政级别。

2．确定试点企业国有资产投资主体。

按照政府的社会经济管理职能和国有资产所有者职能分开的原则，国家授权投资的机构或者国家授权的部门是国有资产的投资主体，依法对企业中的国有资产实施股权管理。

国家授权投资的机构可采取以下形式：国家投资公司，国家控股公司，国有资产经营公司以及具备条件的企业集团的集团公司。上述投资机构必须是国有独资公司，可以通过各种方式对企业实行交叉持股，将单一投资主体的企业改组为多元投资主体的企业。

目前难以确定国有资产投资机构的试点企业，可暂由政府授权某个部门作为国有资产投资主体，代行管理国家股权。

国家授权投资的机构或国家授权的部门中代行国有资产出资者职能的机构，对所持股的企业不行使任何政府行政管理职能。

按照十四届三中全会《决定》的要求，有关部门对其分工监管的企业中的国有资产要负起监督责任，根据需要可派出监事会，对企业中的国有资产保值增值实行监督。

3．确立企业改建为公司的组织形式。

按照分类指导的原则，生产某些特殊产品的企业或者属于特定行业的企业应改建为国有独资公司；大部分企业应改建为有限责任公司；具备条件的可改建为股份有限公司，其中上市的股份有限公司只能是少数；现有全国性行业总公司可逐步改建国家控股公司，但不搞一家公司的全行业垄断；企业集团按母子公司的体制进行改建。

改建为多个股东持股的有限责任公司是国有企业实行公司制改建的重要形式。实现的途径包括：企业之间投资参股，吸收部分事业单位、某些基金投资入股，债权转为股权及引进外资入股等。有条件的企业可试行规范化的内部职工持股。

公司必须依法制定章程，章程对公司和股东、董事、监事、经理具有约束力。

4．建立科学、规范的公司内部组织管理机构。

根据决策机构、执行机构、监督机构相互独立、权责明确、相互制约的原则，形成由股东会、董事会、监事会和经理层组成的公司内部组织管理机构，各司其职，有效行使决策、监督和执行权。

股东会或股东大会是公司的权力机构，国家授权投资的机构或者国家授权的部门以及其他出资者选派代表参加股东会并依法行使权力。

董事会是公司的经营决策机构。董事由股东会选举产生，其人选经股东推荐，通过法定程序进入董事会，董事对全体股东负责。国有独资公司、两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，董事会成员中应有职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生。董事长、副董事长按照公司的不同类型，依据《公司法》的规定产生。董事长为公司法定代表人。经理（总经理），以下简称（经理）依照公司章程和董事会聘任授权，统一负责公司的日常生产经营和管理。经理由董事会聘任或解聘，不能由政府机构或股东会直接任免，经理对董事会负责。董事会可以决定由董事会成员兼任经理。董事长一般不兼任经理。

监事会是公司的监督机构，对股东会负责。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理和财务负责人不得兼任监事。

5．改革企业劳动人事工资制度。

经理、副经理等高级管理人员与董事会签订聘用合同，其他员工与企业签订劳动合同。企业自主确定本企业的工资水平和内部分配方式，职工收入根据岗位、技能和实际贡献确定。经理等高级管理人员的报酬由董事会依据国家的有关规定决定，董事、监事的报酬由股东会决定；兼职董事和监事实行津贴制度。

6．健全企业财务会计制度。

全面实行《企业财务通则》和《企业会计准则》及国家有关规定。公司财务实行内部监督和外部监督相结合，董事会制定财务预、决算，股东会批准财务预、决算，监事会负责公司财务检查。公司财务报告经注册会计师查帐验证后，由股东会审议批准。公司可根据需要在董事会下设财务、审计委员会。上市公司要严格执行公司披露财务信息的制度。

7．发挥党组织的政治核心作用。

公司党组织负责人可以通过法定程序进入董事会和监事会，参与企业重大决策。党组织的主要负责人可与公司的董事、监事、经理、副经理交叉任职。

公司党组织对董事会拟聘任的公司经理，经理提名的副经理和管理部门的负责人人选进行考察，提出建议．分别由董事会或经理聘任。

8．完善工会工作和职工民主管理。

国有独资公司、两个以上国有企业或者两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理；职代会的职权和参加董事会、监事会职工代表的职权要互相衔接。其他有限公司和股份有限公司，可以由职代会也可以由工会代表职工实行民主管理。

工会代表职工与企业就工资、工时等劳动条件进行平等协商．签订集体合同，建立协商和稳定企业劳动关系的有效机制。公司研究决定生产经营重大问题、制订重要规章制度时，应听取工会和职工的意见和建议。研究决定涉及职工切身利益问题时，应事先听取工会和职工的意见，并邀请工会和职工代表列席有关会议。

三、试点的配套措施

1．转变政府职能、改革政府机构；

2．调整企业资产负债结构，建立资本金制度；

3．加强建立社会保险制度；

4．减轻企业办社会的负担，企业办社会一般应从企业分离出去；

5．建立和完善劳动力市场，解决试点企业的冗员问题；

6．积极探索和稳步推动多种形式的产权交易，促进存量国有资产的合理流动，优化配置生产要素和社会资源，调整产业结构；

7．发展和规范各类市场中介组织。