股份合作制

关于城市集体企业股份合作制改革若干政策问题的实施细则

    天津市政府城市集体经济办公室按照十五大关于支持、引导、鼓励、提倡股份合作制

改革的基本要求，根据国家体改委《关于城市股份合作制企业的指导意见》和《天津市城镇

企业股份合作制试行办法》以及天津市放开放活小企业的有关政策规定，从实际出发，于

1998年4月制定了城市集体企业实行股份合作制改革若干政策问题的实施细则，内容

如下：    ‘

    一、股份合作制是劳动者的劳动联合和劳动者的资本联合为主的集体经济的一种新

的组织形式。股份合作制企业是独立法人，拥有法人财产权，实行有限责任制度。股东以其

全部股本对企业承担责任，企业以其全部法人财产对外独立承担民事责任。主办单位或

主管部门以其对企业的投资额为限承担企业的经济责任。

    二、股份合作制企业的股权设置应由企业务出资方协商议定。

    1．集体企业改制为股份合作制，原则上不设国家股。凡占用政府由财政部门拨付国

有资产的，可继续借用、租用，按约定偿还，也可以由职工出资买断。

    2．集体企业改制为股份合作制，凡归本企业劳动群众共同共有资产并向股份合作制

企业投资的，设职工集体股。新建股份合作制企业可不设职工集体股，资产等于负债的企

业转制也可不设职工集体股。

    3，改制或新建股份合作制企业，可吸收部分社会法人股。法人股是企业外单位以其

合法可支配资产投入到股份合作制企业形成的股份。法人股持股主体可以是企业法人，也

可以是具有法人资格的事业单位、社团法人及联合经济组织。

    4．股份合作制企业经股东(职工)大会同意，可以优先股形式吸收投资单位职工参

股，按职工个人股管理。根据需要也可吸收不超过股本总额10％的社会个人股。

    5．股份合作制企业允许职工和企业外人员用无形资产入股，必须出具证件资料，并

经出资人认可，以无形资产入股的份额一般不得超过总股份的20％，属于高新技术的可

占30％。

    三、股份合作制企业的股权结构由企业自主确定。但职工个人股与职工集体股之和

应占总股本的51％以上(含5l％)，而企业外的法人股和个人股之和不超过总股本的

49％；新办股份合作制企业可以全部为职工个人股。

    四、鼓励劳动者加大资本联合的力度。

    1．职工出资形成的股份低于20％的，应采取措施，提高职工个人股份额。职工以现金

出资有困难的，可由企业负责为之拆借、垫付而后由职工分期补齐，或由职工分期付款，未

付款部分不享受所有权，只享受分红权；经职工(代表)大会同意，可将企业奖金节余、工资

储备基金合理分配给职工折为个人股份；按股分红部分转增职工个人股，暂不征收个人

所得税，职工取得现金或实物时，再按规定征收个人所得税。

    2．集体企业改制为股份合作制，三年内对职工出资入股的，可参照集资方式按银行

同档存款利率付息，所付利息计入财务费用，并准予税前扣除。

    3．股份合作制企业实行入股自愿原则，不搞强迫命令，不能因为不入股强令职工辞

职或下岗，要逐步提高职工的参与意识和风险意识，允许少数职工(一般不超过20％)暂

不入股。不入股的职工不享受股东的权益，原则上不享受集体资产量化权，特殊情况经企

业职工(股东)大会同意，也可享受集体资产量化权。

    对于确实需要精简富余人员的改制企业，可参照津计政研[1998]121号文件第42

款，解决自谋职业职工安置费用问题。凡经营困难、经济效益不好的企业，可根据企业实

际，制定具体安置标准和办法，经职工(代表)大会决议后执行。职工离职协议一般要进行

法律公证。

    4．股份合作制企业内部员工持股比例，可由企业根据资产规模、经营状况和员工实

际购买能力自行确定。改制企业应由职工(代表)大会讨论决定，企业主要管理人员持股额

与一般职工持股额应保持合理比例，允许拉开差距。提倡在企业效益不好的情况下，经营

者带头多入股、持大股；在效益好的企业，经营者和职工股份不宜过分悬殊，最高不要超

过5倍。

    五、实行股份合作改制的集体企业要按国务院委托财政部、国家经贸委、国家税务总

局联合制定的城镇集体企业清产核资的有关政策法规进行清产核资。

    1．要依法界定产权，严格执行国家政策。主管部门、主办单位不要超出国家政策规

定，向集体企业争产权。凡是企业资产来源比较复杂，出资性质难以确定的，本着十五大的

精神，促进集体企业改制，维护和保障各类投资者和劳动者的合法权益，并按“依法确认、

尊重历史、宽严适度、有利监管”的原则，由有关各方充分协商，合理确定资产划分比例，防止用行政命令代替国家政策。

    2．已按国家有关部门和我市统一部署开展清产核资并经审核批准的，在两年内进行改制时，不再进行资产评估。

    3．经过清产核资、产权界定后，企业占有和使用归主管部门或主办单位所有的资

产，在转制中，经双方协商，可以投资参股，也可以租赁、借用，还可以转让卖给职工。如将部分国有资产和集体资产(含联合经济组织范围内劳动群众集体所有的资产)作为借入

资金，可由企业向资产所有者支付固定资产租赁费或非固定资产占有费(相当于同期银

行流动资金贷款利息部分)，可在税前列支，

    六、为扩大职工的参与意识，体现职工对共有资产的利益与责任，具备条件的集体企

业在股份合作转制时，可实行集体资产量化。量化的比例和方法因企制宜，量化比例一般

不得超过企业净资产的60％。

    在本企业劳动群众集体所有资产中，凡能清晰划分劳动积累形成净资产的单位，本

着“还权于民”的精神，可按职工厂龄、岗位、技术和贡献等因素，将劳动积累部分量化给

职工，折为个人股，职工按量化额50—100％出资增量配股后，方能享受量化权。实行集体

资产共同共有和按份共有相结合，在集体股内向职工量化分红权。无论采用哪种形式，量

化的方案(方法)应由企业职工(代表)大会讨论决定；量化的股份，不得转让、继承和抽走；

改制后进入企业的职工，不享受集体资产量化权。    ’

    七、集体企业转制，可通过产权转让、出售和置换，扩大职工的参股比例，提高职工的

风险意识。

    1．经过清产核资和产权界定以后，划归本企业劳动群众集体所有资产一般不作转

让，应折为职工集体股。如因集体股所占比例过大，集体资本可借入改制企业使用，企业按

同期流动资金贷款利率缴纳资金占用费，在税前列支。这部分资产收益的处置，由职工

(代表)大会作出决定。

    2．经过清产核资和产权界定以后，本企  业劳动群众集体所有资产很少，大部分是主

办单位和主管部门的法人资本金，这类企业改制，可由职工出资购买全部或部分法人单

位产权，可一次性买断，也可分期置换，转让收入可暂留企业使用。

    3．经过清产核资和产权界定以后，集体企业的实收资本全部为主办单位所有，在实

行股份合作制时，按津计政研[1998)121号文件第12款②规定进行5项扣除后，再按第16款③向职工出售，实行产权转让。

    4．对于债务负担严重或者未能按期偿还债务的改制企业，可将社会法人单位的债

权全部或部分转为改制企业的股权。有关资产和债务关系由双方协商议定。

    八、企业实行股份合作制后，应合理处理好企业长远发展与职工消费的关系。防止分

光吃净和少提或不提公积金的现象发生。

    九、企业改制为股份合作制后，原行政隶属关系不变。凡原协议向主办单位(主管部

门)上缴管理费的，可继续按财税部门规定标准缴纳管理费用，

    十、各级领导应支持城市集体企业改制。综合部门简化手续、提供服务，中介服务机构

减收各种服务费用。市、区成立企业改制服务中心，由政府有关部门和中介机构联合办公，

为企业改制提供配套服务。市政府集体办成立股份合作制改革咨询服务小组，对基层改

制和组建股份合作制企业，在政策及业务操作上，无偿提供咨询服务，

    注：

    ①津计政研[1998)121号文第42款：改制中小型企业的职工自谋职业的，企业给予

一次性安置，费用标准为上一年度全市职工年平均工资的3倍。

    ②第12款：改制为股份合作制的企业可先从资产评估后的原企业净资产价值中扣除

以下费用：

    1．企业改制前在册的离退休职工医疗费，按改制前一年全市离退休职工平均医药

费支出和本企业离退休职工人数及全市离退休职工余命期15年计算；

    2．企业改制前在册的因工死亡职工遗属的抚恤费，可借入改制企业使用，企业按同

期银行流动资金贷款利率向投资主体或原企业资产所有者缴纳资金占用费，

    3．资产等于负债的，按“零”价向职工出让，职工全员入股，承担与资产等额债务。

    4．资产小于负债又无法实施破产的，允许企业将资不抵债的差额用改制后应缴国有

土地有偿使用费或租金抵扣，然后“零”价卖给职工，职工承担与资产等额债务。