编者按  为了贯彻落实党的十五大精神，推动上海区县工业企业的改革和发展，促进

中小企业建立现代企业制度和转换经营机制，进一步完善股份合作制企业的法人治理结

构，上海市经济委员会、上海市区县工业管理局于今年一月九日联合颁布了《上海市区县

工业股份合作制企业完善法人治理结构暂行办法》，现刊登如下，供广大读者研究和参考。

上海市区县工业股份合作制企业完善法人治理结构暂行办法(节录)

    第一章  总    则

    第一条  (目的和依据)

    为了规范股份合作制企业的组织和行为，完善企业法人治理结构，维护企业、股东

和职工的合法权益，调动企业和职工的积极性，促进中小企业建立现代企业制度和转换

经营机制，根据国家有关政策法规和《上海市股份合作制企业暂行办法》，结合本市区县工

业的实际情况，特制定本办法。

    第二条  (适用范围) 

    本办法适用于本市区县工业系统内，经工商登记，具有独立法人资格的股份合作制

企业和股份合作公司(以下简称公司)。其他组织形式的企业和非工业类企业可参照适

用。 

    发起或改制设立公司，应当按照本办法制定公司章程。

    第三条  (基本原则)

    公司实行权责分明、管理科学、激励与约束相结合的内部管理体制。

    公司享有法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

    公司应遵守国家法律法规，接受政府有关部门的指导和监督。

    公司的合法权益受法律保护，任何机关、组织和个人不得非法干预公司的生产经营自主权。

    第二章股东会

    第四条  (股东会性质)

    股东会是由公司全体股东组成的公司最高权力机构。

    第五条  (股东性质和种类)

    股东是公司股份的持有人。公司股东可分为个人股股东、法人股股东和集体共有股

股东。

    个人股是指本公司职工和本公司以外的自然人投资入股所形成的股份。

    法人股是指本公司以外的具有法人资格的企事业单位、社会团体和其他经济组织投

资入股所形成的股份。

    集体共有股是指原公司全体职工共同创造的共有资产折合所形成的集体共有股份。

    第六条  (股东的权利)

    股东享有下列权利：

    (1)出席或委托代理人出席公司股东会并行使表决权；

    (2)对公司董事会成员有选举和被选举权；

    (3)依照法律和公司章程规定转让股份；

    (4)查阅公司章程、股东会会议记录和财务帐目；

    (5)按其股份取得红利；

    (6)按公司章程规定优先受让公司的股权；

    (7)公司终止后依法取得公司的剩余财产；

    (8)对公司经营提出建议或质询；

    (9)公司章程规定的其他权利。

    第七条  (股东的义务)

    股东承担下列义务：

    (1)遵守公司章程；

    (2)依其所持股份和入股方式缴纳股金；

    (3)依其所持股份承担公司的债务；

    (4)公司章程规定的其他义务。

    第八条  (股东会的组成)

    股东会由全体个人股股东、法人股股东和集体共有股股东组成。·

    第九条  (股东会职权)

    股东会行使下列职权：

    (1)制定和修改公司章程；

    (2)决定公司的发展规划、经营方针和投资计划；

    (3)审议批准公司的年度财务预决算方案、弥补亏损方案和利润分配方案；

    (4)审议批准公司增减注册资本、股本转让方案和公司重要资产的抵押、转让、出租、

发包以及公司重大的借贷事项；

    (5)决定公司分立、收购、合并、终止、清算和申请破产等重大事项；

    (6)制定公司的重要规章制度；

    (?)选举和更换公司董事、法定代表人和非职工代表的监事，决定其报酬待遇及奖惩；

    (8)审议批准公司董事会、法定代表人和监事会的报告；

    (9)公司章程规定的其他职权。

    第十条  (股东会会议召开)

    股东会会议由公司法定代表人召集并主持。股东会每年至少召开一次会议。召开股东会应当将会议审议的事项于会议召开十五天以前通知全体股东。·

    股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议和临时会议应当按照公司章程规定召开。

    有下列情形之一的，应当召开临时会议：

    (1)持有10％以上股份的股东请求时；

    (2)10％以上职工股东请求时；

    (3)董事会认为必要时；

    (4)公司法定代表人认为必要时；

    (5)监事会提议召开时。

    第十一条  (股东会的表决方式)

    股东会会议采取一人一票和一股一票相结合的表决方式。

    股东会会议对本办法第九条第二、三、六、七(除选举和更换公司董事外)、八、九项

进行表决时，应采取一人一票方式，作出的决议，须经出席会议的股东半数以上通过。

    股东会会议对本办法第九条第一项进行表决时，应采取一人一票方式，作出的决议，

须经三分之二以上的股东通过。

    股东会会议对本办法第九条第四、五项以及选举和更换公司董事进行表决时，应采

取一股一票方式，作出的决议，须经持有三分之二以上股份的股东通过。

    股东会的决议不得违反国家法律、法规。股东会应当对所议事项的决议作成会议记录，由出席会议的股东签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

    第三章  董事会

    第十二条  (董事会性质)

    董事会是由股东会推选的董事组成，对内管理公司事务，对外以公司名义进行活动

的常设机构。董事会受股东会委托，负责公司的经营管理，对股东会负责。

    规模较小的公司可以不设董事会，只设一名执行董事，但须经出席股东会的股东半

数以上通过。执行董事为公司的法定代表人，并适用公司董事长的有关规定。是否设立董

事会由股东会决定。

    第十三条  (董事会职权)

    董事会行使下列职权：

    (1)决定召开股东会并向股东会报告工作；

    (2)执行股东会决议；

    (3)制订公司的发展计划、年度生产经营计划和重大项目投资方案，

    (4)制订公司的年度财务预决算方案、弥补亏损方案和利润分配方案；

    (；)制订公司增减股本、增资扩股方案；

    (6)决定公司一般资产的抵押、转让、出租、发包和公司的一般借贷行为；

    (7)对公司分立、收购、合并、终止、清算和申请破产提出方案；

    (8)制订公司的具体规章制度，决定公司内部管理机构的设置； 

    (9)任免公司经理以及根据总经理提名，任免公司副经理和财务总管，并决定其报酬待遇及奖惩；

    (10)听取和审查经理的工作报告；

    (11)制订公司章程修改方案；

    (12)股东会授予或公司章程规定的其他职权。

    第十四条  (董事会人数及成员)

    董事会董事人数一般为三至十九名。董事会董事可由股东代表、公司管理人员和社会专业人员等组成。

    第十五条  (董事的产生)

    董事会中职工股东董事由公司职工民主选派，经股东会选举产生；’法人股代表、集体

共有股代表和社会个人股代表由其所属组织和个人选派，经股东会选举产生；社会专业人

员董事由股东提名，经股东会选举产生。董事会董事经出席股东会的股东半数以上选举产

生，更换时亦同。

    第十六条  (董事的任期及解除)

    董事任期每届为三年，可连选连任。董事在任届期满前，股东会不得无故解除其职务，

如要解除董事职务，应由股东会作出特别决议。

    第十七条  (董事的任职资格)

    董事一般应当具备下列条件：

    (1)能维护股东的权益；

    (2)具有与担任董事相适应的工作经历和经验；

    (3)廉洁奉公、办事公道。

    有F列情形之一的，不得担任公司的董事：

    (1)无民事行为能力或限制民事行为能力；    。

    (2)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执

行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

    (3)担任因经营不善而亏损的企业的董事或者执行董事、经理(厂长)并负有个人责

任的，自离开该企业之日起未逾3年；

    (4)担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人并负有个人责任的，自该企业

被吊销营业执照之日起未逾3年；

-  (5)个人所负的相当于本市职工年平均工资3倍以上的数额的债务到期未清偿；

    (6)法律法规规定不得担任公司董事的其他人。

    第十八条  (董事的权利) 

    董事享有下列权利：

    (1)出席董事会会议并行使表决权，

    (2)根据公司章程规定或董事会委托代表公司执行业务；

    (3)根据工作需要兼任公司其他领导职

务；

·  ，(4)公司章程或股东会授予的其他职权。

    第十九条  (董事的义务)

    董事承担下列义务：

    (1)遵守公司章程和股东会、董事会决议；    ·

    (2)维护公司利益，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄露公司秘密；

    (3)不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司财产以其个人或他人名义开立帐户存储；

    (4)不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；

    (5)不得自营或者为他人经营与本公司有竞争关系的业务，不得从事损害本公司利

益的活动。

    第二十条  (董事赔偿责任)

    董事违反前条规定对公司和股东造成损害的，公司有权要求董事赔偿；构成犯罪的，

依法追究其刑事责任。

    董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或公司章程规定，

致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表

示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

    第二十一条  (董事长的产生)

    董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。董事长是公司的法定代表人。董事长和副董事长任期三年，可

连选连任。

    第二十二条  (董事长任职资格)

    董事长任职资格：

    (1)有丰富的经济知识，决策能力强；

-  ·(2)有良好的民主作风，任人唯贤；

    (3)具有一定年限的企业管理或经济工

作经历，熟悉本行，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；

    (4)有较强的责任心和勇于开拓进取的精神。

    第二十三条  (董事长的职权)

    董事长行使下列职权：

    (1)召集和主持股东会、董事会会议，领导董事会日常工作；

    (2)督促和检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；

    (3)签署公司重要合同及其他重要文件；

    (4)董事会休会期间，根据董事会授权，

行使董事会部分职权；对公司的重要业务活动予以裁定；

    (5)当董事会表决出现两种意见的票数相等时，有权多投一票；

    (6)向董事会提议经理、财务总管人选；

    (7)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东会报告；

    (8)董事会授于或公司章程规定的其他职权。

    副董事长协助董事长工作，在董事长不能履行职权时，由董事会指定的副董事长代

行其职权。

    第二十四条  (董事会会议)

    董事会每年至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开七日以前通知全体董事。

董事会可以召开临时会议，临时会议可由公司章程另行规定，

    董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董

事的过半数通过。董事会实行记名式表决。

    董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托他人在授权范围

内代为出席董事会议。

    董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议

记录上签名。

    董事会应将公司章程及历届股东会和董事会会议记录、公司财务报表和股东名册存

放于公司公开处，以便股东查阅。

    第二十五条  (略)

    第四章  监事会

    第二十六条  (监事会性质)

    监事会是公司依法设立的监督机构，对股东会负责并报告工作。

    规模较小的公司可以不设监事会，是否设立监事会由股东会决定。不设立监事会的公司应设一至二名监事。

    第二十七条  (监事会的职权)

    监事会行使下列职权：

    (1)检查公司的财务；

    (2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

    (3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正，并有权向股

．东或股东会报告；

    (4)经出席监事会监事一致表决同意，提议召开临时股东会；

    (5)经全体监事一致表决同意，对董事会决议拥有建议复议权；

    (6)对公司的重大生产经营活动行使监督权；

    (7)对董事、经理的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东

会提出更换董事或向董事会提出解聘经理的建议；

    (8)股东会授予或公司章程规定的其它职权。

    第二十八条  (监事会的人数及成员)

    公司监事会由三至七名监事组成，应有以下人员；

    (1)股东代表；

    (2)党团组织或工会代表；

    (3)不少于监事会成员总数二分之一的职工代表。

    第二十九条  (监事的产生)

    监事会中的股东代表由股东提出候选人名单，党团组织或工会代表由其组织提名，经

股东会出席会议的股东半数以上同意选举产生，更换时亦同，

    监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，更换时亦同。

    第三十条  (监事任期)

    监事的任期每届为三年，可连选连任。

第三十一条  (监事的任职资格)

监事一般应当具备下列条件：

    (1)能够维护所有者的权益；

    (2)坚持原则，清正廉洁，办事公道；

(3)具有与担任监事相适应的工作经历和经验，

 董事、经理及财务总管不得兼任本公司监事。

    其他不得担任公司监事的情形与董事的有关规定相同。

    第三十二条  (监事的权利)

    (1)有权检查公司财务和其他有关经营业务，并有权请求董事会或经理提供有关情

况报告；

    (2)有权对董事会于每个会计年度所编制的各种会计表册进行检查审核，并将其检

审意见制成报告书，经监事会表决通过后向股东会报告；

    (3)有权列席董事会会议，    ．

．  (4)有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。

，、第三十三条  <监事的义务和责任)

    监事也应按本办法第十九条规定承担义务。

    监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司和股东造成损

害的，应当承担赔偿责任。

    任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益和职工利益遭受重大损害的，

应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东会或委派组织可按规定和

程序解除其监事职务。

第三十四条  (监事会主任及其职权)

    监事会设主任一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主任任期三年，可连选连任。    ，

    监事会主任行使下列职权：

    (1)召集和主持监事会会议；

    (2)检查监事会决议的实施情况；

    (3)代表监事会向股东会报告工作。

    当董事和经理与公司发生诉讼时，由监事会主任代表公司与董事和经理进行诉讼。

    第三十五条  (监事会会议召开)

    监事会会议每年召开二至四次，一般应每季度召开一次，每半年则必须召开一次。

    监事在必要情况下，有权要求监事会主任召开临时监事会。是否召开由监事会主任

决定。但经三分之一以上监事同意的，临时监事会应当召开。

    监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。

    监事会应当在会议召开五天以前，将会议事项以书面形式通知所有监事会成员。

    监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也

可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。

    无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为同意监事会的决议。

    第三十六条  (监事会决议)

    监事会的决议，应当经全体监事三分之二以上的表决通过，方为有效。监事会决议的

表决，应当采用记名表决方式。

    监事会应将会议决议事项作成会议记录，出席会议的监事和记录员在会议记录上

签名，

    第三十七条  (略)

    第三十八条  (监事会决议的执行)

    监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

    第三十九条  (略)

    第五章经理

    第四十条  (经理性质)

    公司依法设置经理，经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

    第四十一条  (经理任职资格)

    经理任职应当具备下列条件：

    (1)具有较丰富管理知识及实践经验；

    (2)有市场经济的谋略和较强的经营管理能力；

    (3)能掌舵，会用人；

    (4)诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

    (5)有较强的责任心和积极开拓的进取精神。 

    不得担任公司经理的情形与董事的有关规定相同。

    第四十二条  (经理的聘任)

    公司设经理一名，同时可设副经理若干名协助总经理工作，公司经理实行董事会聘

任制。

    第四十三条‘(经理的职权)

    经理行使下列职权，

    (1)组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作；

    (2)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；

    (3)拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；  ，

    (4)拟订公司增加或减少注册资本的方案；

    (5)拟订公司内部经营管理机构设置方案；

    (6)拟订公司职工工资和奖励方案以及年度用工计划；

    (7)拟订公司基本管理制度和公司具体规章；

    (8)提请董事会聘任或解聘副经理及财务总管；

    (9)提请董事会聘任或解聘下属全资企

业经理和财务负责人； 

    (10)决定公司各职能部门负责人的任免；

    ．(11)决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

    (12)审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

    (13)根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；

    (14)在董事会授权的额度内，决定公司贷款、担保和公司资产的处置以及审批公司

财务支出款项；

    (15)根据董事会或董事长授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务

等文件；    ·

    (16)非董事经理，可列席董事会；

    (17)公司章程或董事会授予的其他职权。

    第四十四条  (经理的义务)   

    经理应履行下列义务，

    ())雄护公司的法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理投资者；企业和职

工的利益关系；    ：

    (2)严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董

事会决议，不得越权行使职责)对设立工会的公司，还应向工会报告涉及职工切身利益的

各项决定；

    (3)组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，

推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

    (4)注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争

能力；    ，·

    (5)组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管

理水平；    ．  ·

。  (6)采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司自我

改造和自我发展能力；

    (7)高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

    (8)在提高经济效益的基础上，加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提

高职工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善职工的物质文化生活条

件，注重职工身心健康，充分调动职工的积极性和创造性。

    第四十五条  (经理的责任)

    经理必须对其以下行为承担相应的责任：  

    (1)经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；

    (2)不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

    (3)不得为自己或代表他人与其所在职

的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

    (4)不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入； 

    (5)不得侵占公司财产；

    (6)不得挪用公司资金或将公司资金擅自借贷他人；

    (7)不得公款私存；

    (8)未经董事会同意不得为本公司的股东、其他单位或个人提供担保，

    (9)不得违反国家现行政策和法律规定的其他事项。

    经理在执行公司职务时违反法规、公司章程和董事会决议，给公司和股东造成损害

的，应当承担赔偿责任。