股份制研究报告城镇集体企业试行股份制改革的情况问题与政策建议

集体企业股份制改革研究课题组

第一部分  城镇集体企业试行股份制改革的基本情况

一、间接的统计分析

对全国城镇集体企业试行股份制改革的基本情况，无从找全面的统计分析。为此，只能借鉴国家体改委公布的数据作间接的统计分析。

根据国家体改委对34个省、自治区、直辖市与计划单列市的不完全统计，截至1991年末，上述地区共有各种类型的股份制试点企业3320家；1992年新批准试点企业400余家，年底总数大致为3700多家。联系本课题的研究对象，着重引述截至1991年末的两个分类统计：

(一)按投资来源分，法人持股的试点企业380家，占总数的12％；内部职工持股的试点企业1751家，占86％；向社会公开发行股票的试点企业98家，占2％。

(二)按企业的经济类型分，集体所有制企业占63％，全民所有制企业占22％，其它类型包括国内联营、合资等不易划分成单一所有制的占15％。

二、主要作用的评估

城镇集体企业在试行股份制后，大都取得了显著成效。主要表现在下列几个方面：

(一)加速了资金聚集。包括职工内部认股、持股与广泛吸收社会资金在内。据调查，1992年各地每个职工认股、持股的金额，大多在500元～5000元之间，平均每人为2000元左右。按此标准，如果我们能在今后普遍鼓励与倡导城镇公民在开办有限责任公司时坚持自筹资金与职工入股，要求城镇集体企业在试行股份制时，普遍发动职工认股、持股，每年就可以筹集到数以几百亿元计的资金，这是一个亟待挖掘的丰富资金来源。少数有条件的城镇集体企业，还可以通过定向募股与向社会公开发行股票来筹集资金。根据上海市的统计，截至1992年底，8户公开向社会发行股票的城镇集体企业，几年来溢价发行的股金收入(含每股面值)总额即达8.65亿元。其中“水仙”与“双鹿”两家在1992年溢价发行股票聚集的资金即达3亿元左右。

(二)促进了政企分开与机制转换。通过多种形式的股份制改革，为城镇集体企业从根本上摆脱政企不分、社企不分与国集不分找到了新的出路。许多原先由各个大中城市政府主管局统一经营管理的“大集体”企业得以摆脱长期沿袭下来的“二全民”模式，完善了经营机制；不少民办集体企业得以离开对街道企业的挂靠，实行自主经营、自负盈亏；某些“全民办集体”通过股份制改革，界定了产权与股权，初步理顺了与扶持主办单位的财务关系。这些改革与转换尽管还很不彻底，但确实已经收到了不同程度的成效。

(三)提高了职工的主人翁意识。城镇集钵企业本应该是以自筹资金与入股分红为经营原则的。通过试行股份制特别是重点发展职工内部认股、持股与把一部分集体积累量化到人，使广大职工增强了主人翁意识，提高了企业的凝聚力，促进了生产力的发展。

三、值得重视的问题

股份制改革试点在实践中难免产生一些矛盾和问题，根据主管部委的归纳，大致可以把它归纳为四大弊端：一是职工内部持股外部化；二是职工内部持股比例过大；三是法人股个人化；四是股权证黑市交易猖獗。针对上述弊端，就应该严格执行股份制试点办法，切实控制职工内部持股数量与范围，加强对股票发行条件与证券市场的管理。另一方面，还应该联系实际，切实反映城镇集钵企业在贯彻股份制试点办法，规范意见与一系列文件、制度时碰到的问题。对此，着重提出下列三项：

(一)产权归属问题。按照国务院颁布的《城镇集体所有制企业条例》，明确规定企业的财产属于劳动群众集体所有，产权的归属应该是明确的。但是，多数集体企业的职工迄今没有入股，实际产权归属就比较复杂。对由国家银行贷款，通过税前还贷形成的财产，对“全民办集体”中属于扶植劳动就业与安排精简下岗人员而拨出的资金的性质与财务关系，对集体财产中的个人分红依据等闲题迄今没有统一的政策界定，因而也就使集体企业在试行股份制时碰到一系列的难题。某些企业在试行股份制改革时回避了这一矛盾，没有在事先作好界定产权与明确归属工作，在事后还得补上这一课。由此可见，怎样在试行股份制前后界定企业产权、明确归属、理顺关系，也就成为城镇集体企业试行股份制改革必须解决的一个首要问题。

(二)试点规范问题。试行股份制一定要讲究规范化，试点中产生的许多问题多数是由于违反试点规范或规范不完善产生的。这是问题的一个方面。另一方面，也应该看到，对国有企业与城镇集体企业迄今还实行同一个规范，显然是不合适的。某些规范明明不适合城镇集体企业的状况，在实践中却还在那里勉强执行，为人们所不满。在试点过程中，一些部门与地区针对上述情况，一方面切实按照国家体改委的规范意见来要求集体企业实行股份制改革，特别是严格按照规范的要求来控制向社会公开发行股票；另一方面，又紧密结合实际，制订与贯彻主要适合于城镇集体企业情况的股份合作制试行办法调查证明，各个地区与部门制订的股份合作制办法在怎样体现股份制与合作制的结合上各有各的侧重点，值得我们注意。根据十四大与八届人大一次会议的文件，国有小型企业也将试行股份合作制。综上所述，怎样划清股份制试点与股份合作制试点的界线，明确哪些是主要针对国有大中型企业与向社会发行股票的大型城镇集体企业的股份制试点办法与规范，哪些是主要面向城镇集体所有制企业与国有小型企业的股份合作制试点办法与规范，也已经是当务之急。

(三)实施办法问题。城镇集体企业是作为与国有企业与乡镇集体企业相比较的一种经济类型而列出来的。在城镇集体企业这一大经济类型中，又存在着多种经济形式与经营方式，按照上海、北京、杭州等地有关部门的细分类，大致不外乎八九种以至十几种之多。因此，在各个地区与部门中，不仅要有按大类划分的适合整个城镇集体企业总体特征的股份制与股份合作制试点办法与规范，还应该有适合各种集体企业具体情况的分类实施办法。在这一方面，不仅需要由中央有关部委、联社结合各个产业部门的特点分别制订面向全国的有关实施办法，更需要有各个地区、城市的有关部门与联社分别制订既因地制宜、又因业制宜的具体实施办法。对各个试点企业，分别要求它们制订章程是完全应该的，但对各种类型的股份制与股份合作制试点企业，也还应该有一个总的章程，或者叫分门别类的示范章程。

第二部分  对集体企业试行股份制的若干问题的探讨

一、集体企业试行股份制的共性与特点

集体经济是与国有经济并列的一种公有制经济成分。作为公有制的基本组成部分，集体企业与国有企业有着许多共性，这是我国政府制订统一的股份制试点办法、规范与各种规章制度的基础，作为建立在合作经济基础上的劳动群众集体所有的城镇集体企业，它与建立在全民所有制基础上的国有企业，在试行股份制时，势必有某些具体特点，这是我们立论的依据。两种公有制企业在试行股份制时的共性与特点，主要表现在下列几个方面：

(一)资金积聚方面。两者的共性在于都要把各自的投资由产权变为股权。不论是设立或改组，也不论是内部定向募集资金或在社会上公开发行股票，试行股份制作为积聚资金的手段是一致的；集体企业的特点是募集资金的重点应该是归不同范围劳动群众集体所有的法人股与全面发展职工内部持股上。如果背离了这一点，它与国有经济以至其它经济类型企业的区别也就不存在了。

(二)产权关系方面。两者的共性在于都要通过试行股份制来明确产权、保护产权，把产权具体落实为股权，因而都要在改组过程中界定产权、划分归属、理顺产权关系；集体企业的特点在于它在改组过程中不仅要正确处理企业与国家的产权关系，还要着重处理好企业与联社、企业与职工的关系。总之，较国有企业显然要复杂得多。

(三)经营机制方面。两者的共性在于都要通过试行股份制使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的市场竞争主体，从而提高它在国内外市场竞争中的活力，集体企业的特点在于它原有经营机制的复杂性，因而在试行股份制时不仅要按股份制企业的要求实现经营机制的转换，还要尽量按照城镇集体所有制企业条例中的有关规定来实行机制转换，并且在执行过程中把两者有机地结合起来。

(四)管理体制方面。两者的共性在于都要通过试行股份制来促进政企分开，正确处理政府与企业的关系，切实改进政府的经济管理体制；集体企业的特点是在政企之间还夹着一个联社组织，包括手工业或工业合作联社、街道企业联社、生产服务联社以及各种专业联社等等。因之，它不能满足于一般意义上的政企分开，而且具体要求政企分开、政社分开与社企分开相结合，使城镇集体企业在试行股份制后得以分别摆脱作为主管局区街政府与联社附属物的地位。

(五)职工入股方面。两者的共性在于都要在试行股份制时发展内部职工入股、规范内部职工的范围与控制入股限额，切实防止这一方面的弊端；集体企业的特点在于职工入股既是权利，更是义务，自筹资金与入股分红是它必须遵守的两条原则，内部职工入股的性质与国有企业显然有所区别。

二、集体企业产权模糊的根源与它的表现形式

产权模糊化是城镇集体企业的积弊与通病，是它在试行股份制改革时所必须解决的一个根本性矛盾。调查表明，城镇集体企业产权归属模糊的具体原因与表现形式，主要有下列几种：

(一)由于退还职工的入股资金而引起的产权空位。绝大多数合作工厂或合作商店职工的入股金额在十年动乱期间被强制退还，此后加入的职工根本不再入股。因此，这些名义上属于劳动群众集体所有的企业在产权上早就“空位”。几年以前，北京市二轻工业局曾会同北京市轻工集体联社对所属企事业单位的财产作了调查，企业集体所有占54.64％，联社所有占43.25％，职工入股所有占2.11％。从账面上看，产权归属还是明确的。但是，实际上，不论是企业范围内的劳动群众，还是联社范围内的劳动群众，对这部分产权的归属都是被“架空”的。

（二）用于投资主体多元化而引起的产权与债权错位。城镇集体企业在初创时期，产权归属是比较单纯的，某些小型集体企业，迄今也是如此。但是，多数大中型企业的产权却早已经多元化了，在一些组织程度较高的联营企业与企业集团，尤其如此。据调查，在北京与上海两地组建的一些以集体企业为核心的股份有限公司中，一般包括下列投资主体：国家投资、各种社会团体与联社投资、本企业法人投资、外单位法人投资、内部职工投资、社会集资等等。按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，好像问题并不难处理，实际情况却不是这样。在我国经济体制转换过程中，这部分投资的财务处理是五花八门的。某些投资是只记账不算账的；某些投资是不分产权或债权的；某些投资是长期无人过问、不计息、不补偿的。反过来说，也有一部分投资是两边沾光，既保证有较银行存款高得多的利率，又保证能参加年终分红，以至在企业亏损的条件下仍然旱涝保收。

(三)由于“全民办集体”而引起的所有权与经营权错位。“全民办集体”是在改革中蓬勃发展起来的新鲜事物。十几年来，它的发展极为迅速。这里讲的“全民办集体”包括国家机关、部队、学校与国有企事业单位投资办的集体企事业，也包括由国家按照政策拨出专款扶植起来的劳动就业服务型集体企业、福利型集体企业等等。总之，它的形式是多种多样的，总体效果也是极为显著的。但是，由于对这部分集体企业占用的设备，厂房与各种物资、资金，事先大都没有经过评估，从而使所有权、占用权与经营权严重混乱，亟待清理。

(四)由于企业改组、兼并形成的产权越位。调查表明，某些地区、部门利用企业改组、兼并侵吞集体企业产权的案例还时有所闻。有些省、市还公开规定：未经省、市政府批准，任何部门、个人不得擅自改变集体所有制企业的产权归属。上述规定好象是保护了集体企业的产权，实际上是公然违背了国务院颁发的《城镇集体所有制企业条例》。因为条例规定：“任何政府部门及其它单位或个人不得改变企业的集体所有制性质和损害集体企业的财产所有权”。令人纳闷的是，对这一方面的“越位”平调，作为企业产权所有者的职工群众丝毫没有被剥夺的感觉，因为他们根本不承认自己是企业的主人。事实上，对这类事情真正着急的却是这些企业所属的部门或联社，这是发人深思。

三、集体企业试行股份制的条件与界限

(一)怎样看待股份制与股份合作制的界限

在调研过程中，人们普遍要求划清股份制与股份合作制的界限。我们也曾经尝试在这一方面与大家讨论统一认识，实践证明，这是很难做到的。通过反复思考，产生了下列几点认识：

第一，这个界限是很难划清的。因为股份合作制本来就是股份制与合作制的结合，人们既可以把它当作是合作制的一个组成部分，也可以把它当作股份制的一个组成部分；可以主张以合作制为主，也可以主张以份股制为主，还可以主张对半分。总之是公说公有理，婆说婆有理在这一方面应该继续鼓励百家争鸣，不宜强求一致。

第二，应该承认股份合作制的概念。严格说来，股份合作制在定义上确有值得商榷的地方。但是，股份合作制的概念已经约定俗成，如今已经上了党中央与国务院的正式报告，就不宜再加以否定了。既然在统一认识、明确定义上有困难，就应该允许各个地区、部门按照不同的理解，分别制订有关的试行办法，通过实践的检验再逐步统一认识。

第三，明确试行股份制的重点。就城镇集体企业来说，它在产权改革方面的重点应该是发展职工入股与把一部分集体积累量化到人，即为多数人所认可的股份合作制的范围。如果仍旧作为试行股份制的一个组成部分，也就要求城镇集体企业从实际出发，把试行股份制的重点放在全面发展职工认股、持股上面。

(二)明确城镇集体企业向社会公开发行股票的条件

在股份制企业中，比较典型的应该是向社会公开发行股票的股份有限公司。从总体上说，城镇集体企业作为建立在劳动群众自筹资金、入股分红基础上的合作经济组织，不宜将职工入股的股权凭证在市场上转让或自由买卖。在生产发展的基础上，极少数城镇集体企业有可能通过向社会上公开发行股票与变成股票上市的股份有限公司。对此，应该规定有严格的条件。概括起来，主要有下列三个条件：

第一，它只能适用于极少数人数较多、技术装备程度较高，需要投资较大的大型企业(相当于国有大中型企业)，特别是一些投资主体化，企业组织联合化的联营企业与企业集团。

第二，它必须严格按照股份有限公司的试点规范全面完成清产核资、审计评估与公证等手续，在这一方面绝不允许有任何放松与放宽的要求。

第三，它应该有较好的经济基础。按照国务院新近公布的《股票发行与交易管理暂行条例》的规定，原有企业改组为向社会公开发行股票的股份有限公司时，应该在近三年连续有盈利，这是保护投资者权益的重要条件，应该坚决贯彻。

(三)划分城镇集体企业性质变化的度量界限

城镇集体企业一旦向社会公开发行股票，它的经济类型也就要起变化。根据上海市的经验，一些大型城镇集体企业在发行股票后，属于劳动群众集体所有的股权比重很不一致。多数公司的股票大多数由社会上的法人与股民(自然人)所认购，这类公司也就不再属于城镇集体企业的范围；少数公司的集体股与职工内部持股比重较大，按照《条例》的规定，也可以仍旧算作集体企业中的一种类型。一般说，决定企业性质的产权比重界限是分别属于不同范围劳动群众集体所有的比重总计应该达到50％以上。为了尊重广大职工当家作主的权利，城镇集体企业要对外发行股票，改组为以外部持股为主的股份有限公司，必须经过职工代表大会的批准，完成自愿改组的程序。如果多数职工不同意通过发行股票集资，就可以也应该通过发行债券的办法集资，借以保证企业的性质不致变化。

四、城镇集体企业界定产权关系的前提与思路

根据股份制试点的有关规定，集体企业在试行股份制的时候，应该保证国有财产不受损害，集体积累不得私分，这是我们在界定企业产权时必须坚决遵守的前提。在这一前提下，还应该积极探索适应集体企业特点的各种思路与方法，主要有下列几点：

(一)正确认识与处理集体所有与职工有份的关系，在保证集体积累不得私分的前提下，把一部分集体积累“量化到人”。

按照集体经济与合作经济的理论，集体积累主要来自职工的劳动创造。如今这一部分积累已经属于集体所有，提出不得私分的前提是可以为广大职工所接受的。这两点不仅适用于我国，也是国际合作企业的惯例。但是，集体所有制企业本应以劳动者与各种生产资料直接相结合为基本特征，广大职工、特别是入厂多年的老职工对拥有集体积累中的个人份额有强烈要求，不能置之不理。因此，在实际工作中，人们就想出了一个办法，在把集体积累作为联社或企业法人股入份的时候，把其中的一定比例量化到职工个人名下(简称量化到人)，作为企业内部分红的依据，同时发动内部职工投入新股，使企业职工同时享受劳动分红与入股分红，真正成为名符其实的属于劳动群众集体所有的股份合作制企业或股份制企业。这一点在福建、浙江、山东等地是作为经验总结推广的；但是有些地区，企业在实际执行中也产生了一些偏差，确实有把“法人股个人化”的嫌疑，值得我们警惕。我们认为“量化到人”与违法私分的界限是可以划清的。经验告诉我们：如果量化的范围与比例适当，又能严格规定不得转让、不得继承、不得提走等条件，在实际上就没有什么风险。在这一方面，西班牙的蒙特拉贡合作社还有一套比较成熟的经验，可供我们参考。因之，应该允许各个地区与部门选择一二个点继续搞试验。成功了就推广，失败了就停止，在完善规范的基础上还可以重新试验。这种试验既可以在申请股份制试点前进行，也可以在确定股份制试点后进行。

(二)正确认识与处理产权与债权的关系，在界定资金来源及性质的基础上，依法保护投资主体的利益。

在集体企业试行股份制的时候，对来自各方面的投资一般应该按每股金额折算为股权，实行入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担；与此同时，通过事先协议或事后商量，也可作为贷款界定为债权，由企业有偿使用，按期还本付息。为了保护各种投资主体的利益，在这一方面应该一视同仁。但是，不能允许某些企业混淆两者的界限，让投资者既享受在企业亏损时按率领息，在企业盈利时按股分红的双保险待遇。

(三)正确认识与处理职工内部持股与外部集资的关系，把股份制原则与合作制原则结合起来，使职工内部持股与外部股民持股保持应有的差别待遇。

试行股份制应该坚持股权平等的原则，这一点与试行股份合作制有明显的区别；与此同时，作为建立在产权归劳动群众集体所有为主基础上的股份制企业，还应该遵守集体所有制企业条例规定的各项原则，这一点又与国有企业试行股份制有明显区别。如在股份制企业中，要实行董事会领导下的厂长、经理负责制；按集体所有制企业条例规定，要实行职工代表大会领导下的厂长、经理负责制。在定向募集的股份有限公司中，这一点比较容易解决。这就是把股东代表大会与职工代表大会结合起来，不论各个职工入股金额多少，一律实行一人一票，这一点与实行股份合作制企业基本上是一致的。但是，作为股东代表大会选举产生的董事会、监事会与通过职工代表大会产生的理监事会的职能是不一样的，这就需要在实践中探索一套彼此兼顾的办法。有人认为：对定向募集、内部职工持股为主的股份有限公司，如果超范围发放股权证，外部股民就会受到两种虐待：一是不能名正言顺地参加股东大会，进而也不能参与公司的管理。……实际上作为股民的权利受到侵犯。二是只能享受税后利润分红那一块，不能享受公益金的福利待遇……等等。这一分析对国有企业改组的公司可能适用，但对由集体经济改组的股份制企业来说，就不一定合适。因为它显然不属于“虐待”的范围，而正是保证企业的“合作经济”性质的差别待遇，是为国外内众所周知的惯例。再说，在向社会募股的股份有限公司中，股份制试点办法要求限制职工内都持股的限额。对国有企业试点来说，这是完全应该的，对集体企业试点就不全合适，至少在额度上应该有所不同。

第三部分  对城镇集体经济试行股份制改革的十二条政策建议

对城镇集体经济试行股份制改革不是一项孤立的事情。它既是整个国家实行股份制改革试点的一个重要组成部分，也是贯彻城镇集体所有制企业条例，推动大中型企业转换企业经营机制的一个重要环节，是促进政企分开、社企分开与社资分开的一个重要手段。为此，提出下列十二条政策建议：

一、制订实施细则  落实试点办法

第一条  城镇集体企业试行股份制，既要尽可能贯彻国家体改委会同有关部门制订的一系列规范、办法与各项管理制度，切实纠正各种违犯规范的弊端，又要密切结合实际，制订与贯彻适应城镇集体所有制企业特点的实施办法，还应该允许各地区结合不同类型集体企业的实际，分别制订各自的试点规范方案与示范章程，分别报省、自治区、直辖市政府主管机构批准实施。

第二条  各地区在制订城镇集体企业股份制试点的实施方案时，应该与城镇股份合作制试行办法保持密切联系，形成互相衔接或对衬的配套方案。对有限责任公司，应该继续明确为试行股份制的重点，切实扩大试点与推厂试点。对国有大中型企业与城镇大型集体所有制企业暨企业集团改组为股份有限公司的，应该按规范意见逐个审查，严格控制试点数量；对一部分国有小型企业与城镇集体企业中的绝大多数可以按股份合作制企业试点办法与规范进行试点，国家体改委与中央主管产业部门主要从宏观上实行总体规范、在政策上给以扶植鼓励，不宜控制过严、规定过死。

第三条  切实贯彻自筹资金与入股分红的原则。对在各种经济类型企业中发展职工入股、持股与股权证上市，既应该有统一的规定，又应该有适应城镇集体企业特点的办法。城镇集体企业在发展职工入股、持股问题上既要参照国际合作社联盟的有关规定，与全世界公认的合作制原则接轨，又应该联系实际，具有我国的特点。应该尽快制订中华人民共和国合作社法与股份公司法，配套体现股份制与合作制既互相独立、又互相结合的中国特色，构成社会主义市场经济法制建设的一个重要组成部分。

二、界定产权归属  理顾产权关系

第四条  城镇集体企业应该把界定产权归属、理顺产权关系当作试行股份制改革的前提与关键。清理资产、界定产权的工作需要切实按照有关部、局、联社与地区规定的程序进行，在实施过程中应充分体现各类集体企业的特色与不同规模企业的实际，适应各种错综复杂的情况，防止形式主义与繁琐哲学。

第五条  城镇集体企业在界定产权归属时必须全面保护各个投资主体的所有权不受侵犯。既要防止对集体积累的侵吞与私分，又要防止对集体财产与职工股金的平调。对明确由国家投资或通过“全民办集体”形成的产权，应该切实估价，分别采取折价入股、按率付息或租赁承包经营等形式，坚持有偿占用。

第六条  城镇集体企业通过产权界定一时难以明确归属的“无主”财产，可以采取暂时挂帐的办法，也可以通过协商，作为不得分割的集体积累。集体企业是以劳动群众共同拥有企业财产为基本特征的，在投资主体不清的条件下，把这部分财产尽可能划作企业内部劳动群众的集体积累是有道理的。

第七条  在保证集体积累不得私分的前提下，允许各地区、部门继续在集体企业从事把一部分集体所有的财产“量化到人”的试验，最终解决集体所有、职工无份的矛盾。在股份制与股份合作制试点企业中，这一试验应该与发展职工入股密切配合，同步进行。

三、政企分开、社企分开与社资分开

第八条  各级政府在转换职能时应该坚持政企分开的原则，放权于股份制试点企业，彻底落实应该由董事会(理事会)与股东(代表)大会、职工(代表)大会行使的权力。

第九条  各级联社在深化改革时应该坚持社企分开的原则，则既要鼓励各个集体企业通过横向经济联合，自愿组织各种互相参股与联合经营的股份制企业集团，又要切实防止由主管局或联社发起，把参加联社的企事业单位统一组成包罗各个基层企事业单位的企业集团，形成翻牌公司的作法。

第十条  保护由联社投资形成的产权。在试行股份制时应该由各个基层企事业单位以“股东”的身份产生各级联社资产管理委员会或其他相应的组织，实施对联社资产的统一投放与管理，促进资金的保值与增值。

四、充实主管机构  改善宏观管理

第十一条  对城镇集体企业试行股份制与股份合作制的工作，应该由各级政府主管机构作出全面规划，有关部委要按照分工，加强联系与协作，完善政策指引宏观管理。

第十二条  在股份制与股份合作制试点工作中，宜请由国务院经贸委员会会同国家体改委与有关部、委、会、社共同制订适合城镇集体企业情况的配套试行方案并付诸实施；在地方政府机构改革时，需要适应政府职能的转变，把这部分职能落实到适当的部门承担，也可以考虑设立城镇集体经济委员会或办公室，统一管理这一方面的工作。

课题组组长  戎丈佐  邢逸初

课题组组员  阮恩光  张少龙