美国混合所有制改革经历政府支持企业、政府持股试验、政府资助企业、政府救市浪潮等不同阶段的长期发展过程，通过梳理美国混合所有制的发展进程、剖析典型案例，归纳发展模式，或将对推动我国混合所有制发展产生诸多益处。

一、美国混合所有制的发展进程

18世纪末、19世纪初，美国政府常作为国内银行、铁路、运河等行业企业的股东。在资本主义初期，美国这种政府支持企业有诸多好处，但是从国家作为监管者角色的角度来说，这些投资反射出明显的内部利益冲突。许多研究表明，由于担心竞争加剧可能危及政府现有投资的财务回报，联邦政府及各州政府不愿意在同一行业中投资新的企业。1837年的整体经济萧条，再加上国家的某些不良投资，部分企业的政府股份受到非议，当时美国的解决方案是直接取缔这些政府支持的混合所有制企业。早期联邦政府持有股份的例子较少，但在美国经济社会发展中却发挥重要的作用。例如，1791年美国政府参股美国第一银行，参股美国第一银行表明公共使命与私人管理的有机结合，这样的搭配成为美国混合所有制企业模式的标志。

19世纪中期，作为旨在鼓励财政责任的改革的一部分，大多数州宪法都禁止政府持有私人公司的股份。而混合所有制中为数不多的几个例子，是美国第二银行和联合太平洋铁路局的政府持股实验。1816年，在美国第二银行成立时，联邦政府是拥有20%股权的股东，这个新银行的公司章程成为日后盛行各州的标杆模式。19世纪最后一次联邦政府持股企业的实验，是1862年国会特许成立的联合太平洋铁路局，政府完全回避对股票的所有权，而是采用土地补助和贷款的政府补贴形式，再加上任命少数政府董事。

20世纪，美国大规模抵制国有企业日益增长的国际趋势。1945年，为应对大萧条后政府持股公司形式的扩散，制定了《政府公司管理法案》，限制国有企业的组建并稳固已有的国有企业责任制。尽管如此，政府资助企业的新型混合型实体还是出现。GSEs是早期的政府支持模式，但政府并不享有所有权，而是对公司债务的隐含担保，政府在公司治理中的作用仅限于总统可以任命少数董事。这种混合结构减轻了股东内部冲突，但造成企业股东与管理层之间更大的利益偏差。最著名的GSEs是房利美和房地美，它们的使命是推动房地产行业发展，具体形式是支持住宅按揭的二级市场。2008年金融危机爆发，美国政府对私有企业的股份进行前所未有的收购，政府成为一些大型企业的控股股东，但政府救助并不是采取单一的模式，相反，股权结构基本上是一企一策。例如在通用汽车公司的破产程序中，联邦政府通过交换现有的贷款来获得控股权，政府直接在公司持股，并任命了12名董事会成员中的10名，但不干预公司的日常管理。虽然政府的援助一直持续到2013年，然而混合所有制形式在通用实际上只运行了5年。与通用形成反差，房利美和房地美受到了很大程度的政府干预，联邦政府于2008年将其纳入监管机构，从而获得控制权，几年后美国财政部进行有争议的公司“净值扫荡”，这些公司基本上以牺牲私人股东的代价将未来的利润转移到政府。目前，除了房利美和房地美，联邦政府已经出售金融危机期间所获得的股份，有关企业已经全部回归私有制。

二、美国混合所有制的主要模式与典型案例

1.债务担保模式。借款方借款，由政府作为第三方进行担保。如果借款方违约，贷款担保在融资中由政府担保人履行借款人债务的承诺。担保可以是有限的或无限的，使政府担保人只负责部分或全部债务。例如克莱斯勒公司，第一次救助克莱斯勒公司是在1979年底，主要采用债务担保模式，而不是直接注资。其有几个重要特征。首先，成立克莱斯勒公司贷款担保委员会，由财政部长、美联储主席和总审计长组成，劳工和交通部部长作为非投票成员。第二，董事会有权根据其认为适当的条款和条件提供贷款担保，这些条件包括节能计划、发展计划和融资计划等。只有理事会确定克莱斯勒有能力偿还贷款，才可以根据该法进行贷款担保，而且需要缴纳担保费（每年不低于0.5%）。第三，制定各种债权人保护令，包括对未经批准的资产销售、大额合同的否决权以及对股息的限制等。

2.信托基金模式。信托基金是由旨在为个人或组织提供利益的各种资产组成的基金，主要是为相关利益方提供财务安全。信托基金包含现金、股票、债券或其它类型的金融产品。受托人以符合信托基金规范的方式管理基金。例如美国国际集团，2008年9月16日，美联储承诺动用850亿美元拯救美国国际集团；2008年10月8日，随着AIG股价继续下滑，美联储又承诺了378亿美元的救助；2008年11月10日，政府通过问题资产救助计划（TARP）投资了更多的资金。但股权在2009年3月才真正发行，发行给一个单独为美国财政部设立的信托基金，并作为C系列优先股。其中的股票发行条件和信托条件是，一方面，对于C系列优先股，除了持有77.9%的投票权和相等的股息权，还要求AIG和AIG董事会有义务诚信地与基金会合作，确保公司治理安排令信托基金满意。该股由AIG信贷融资信托基金发行，由纽约联邦储备银行设立。另一方面，通过将其股份转让给信托机构来降低直接控制。虽然受托人对信托管理保留酌情决定权，但信托协议明确提及政府对受托人不介入公司日常管理的期望。AIG应最大限度地偿还债务给政府而不是破坏金融市场秩序，这与最大化信托基金的价值是一致的。

3.有限投票权和预先约定退出模式。有限投票权指上市公司发行投票权比普通股低的股票，通常用来减少相关股东的控制权。有限投票股票对董事会和公司管理层有利，公司可以从有限投票股东筹集资金，同时减少对其公司的控制。而预先约定退出，是指在股东购买股份时双方就约定好未来何时出售股票，以及要退回的股权数额和退回形式。例如在花旗集团，2008年美国财政部以TARP资金购买的优先股交换得到花旗集团的有限投票权股，并最终持有花旗集团34%的股份。作为交换要约的一部分，同意了两项规定。首先，限制其投票权，政府同意在日常事务中与其他股东享有同等比例的投票权来限制控制权力，但保留对董事选举和重大公司交易的投票权（包括选举或撤销董事、修改公司章程以及销售政策）。第二，财政部承诺在10年内将公司股票出售。这样做的好处在于，花旗集团力求通过回报政府TARP投资，尽早摆脱与政府参与相关的限制。反过来，财政部希望尽快出售其股票，从而可以在花旗集团的TARP投资中获利。

三、美国混合所有制发展对我国的启示

1.多样化国有资本的参与形式。第一，作为不具有表决权的优先股股东。美国国有资本在混合所有制企业中经常作为不具有表决权的优先股股东，通过持有优先股来向私有资本做出承诺，排除隧道挖掘、直接干预和经营企业的风险，以此更好地实现国有资产保值和增值的目标。第二，作为贷款、赠款或债务担保的债权人或第三方。首先，美国政府作为贷款人，定期收回成本和利息而不参与企业日常经营。其次，美国政府通过采取国家赠款的形式，救助遭受危机企业渡过难关。最后，作为提供债务担保的第三方，而不是股权投资，规避国有大股东的干预风险。第三，国有资本在混合所有制企业中有进有退。美国政府往往在市场不景气时“国进民退”，大量持股私有企业，而在企业恢复元气后选择“国退民进”，政府预先约定退出企业。我国在混合所有制的具体实施时，国有资本并不是只进不退或者只退不进，而是市场竞争的结果，随着经济发展和国有经济布局的不同要求而有进有退、合理流动。

2.建立科学制衡的内部治理机制。第一，国有资本切实履行监督职能。美国采取单一制，不单独设立监事会，由独立董事担任监事职能。而我国采取的是双层制，单独设置监事会行使监督职能。因此，我国国有资本管理机构应加强企业监事会制度建设，在国有资本控股、参股的企业中推荐监事会主席和监事人选，切实履行出资人监督职能。第二，国有股东可以作为优先股股东存在。美国混合所有制发展的一个成功经验就是政府作为不具有表决权的优先股股东。董事会成员应依据股权比例或由不具有表决权的其他外部股东选举产生。公司高管则由董事会按照市场规则聘用。保证经理人的经营决策权，避免政府股东的过度干预。