2017年3月24日习近平总书记在中央全面深化改革领导小组第三十三次会议上指出，各级主要负责同志要自觉从全局高度谋划推进改革，做到实事求是、求真务实，善始善终、善作善成，把准方向、敢于担当，亲力亲为、抓实工作。2021年2月上海市人民政府印发《关于进一步完善上海城镇集体资产监管深化集体企业改革发展的指导意见》的通知，指出集体经济是社会主义公有制经济的重要组成部分，是推动我国经济社会发展的重要力量，发展集体经济是坚持和完善社会主义基本经济制度的一项重要举措。

上海民族乐器一厂成立于1958年，企业类型为集体所有制。近20年来“敦煌”乐器人重视民族乐器文化的传承，坚持以文化为主线，以品牌建设和创新驱动突破，年销售收入从4千万元增长到4亿元，增长了10倍；年利润总额从9万元增长到1亿1千万元，增长了1166倍，员工年均收入从1.4万元提升到18万元，增长了13倍；每年上交国家税收从240万元提高至8400万元，增长了34倍。上海民族乐器一厂已成为中国民族乐器行业的领军企业，是中国乐器行业盈利能力最强的企业。

1999年9月上海市清产核资办公室颁发给上海民族乐器一厂上海市城镇集体资产产权登记表，出资单位：上海市工业合作联社出资比例75.01%，企业集体资本出资比例24.99%。上海市工业合作联社成立于1955年6月，历史上是集体资产产权的代表者。由于历史上一直与原上海市第二轻工业局“两块牌子一套班子”合署办公，因历史原因，一直没有取得工商登记的法人主体资格。“企业集体资本”作为集体企业的特有资本形式，系一定范围内劳动群众共同共有，既无法拆分也无法量化到具体职工，故亦无法取得工商登记的法人主体资格。

从2017年下半年起，原上海市工业合作联社（后与上海市生产服务合作联社、上海市城镇工业合作联社合并组建上海新集体经济合作联社）为使上海民族乐器一厂适应市场经济，明确投资主体，建立现代企业制度和现代产权制度，开始探索推动上海民族乐器一厂改革改制。在上海市国资委的大力支持下，上海民族乐器一厂有限公司于2021年6月28日挂牌，改革改制工作取得圆满成功。

下面就改革改制工作的难点和重点，总结六个方面：

一、处理历年未分配利润

妥善处理好历年利润分配，既保护了老股东的利益，又适当降低了企业净资产，可以让评估价格控制在合理范围内，提高新投资者加入的积极性。上海民族乐器一厂通过2019年6月和2020年1月两次分配历年利润，金额超过1个亿。上海市工业合作联社收到利润分配后，根据《关于对上交投资收益经营者的奖励办法》，按规定给予了经营团队适当奖励。企业集体资本收到的分配利润进入上海民族乐器一厂集体企业劳动群众集体所有资产。

二、解决出资者联社没有法人地位的问题

上海市工业合作联社没有法人地位是历史遗留问题，长期来一直没有解决，现在也不可能解决。我们用过去联社投资的全资企业上海工联资产管理有限公司作为法人主体，经上海新集体经济合作联社批准，将上海市工业合作联出资75.01%股权通过在上海联合产权交易所平台，以非挂牌类产权交易方式，协议转让给上海工联资产管理有限公司，顺利解决了出资人法人主体问题。

三、处置企业集体资本

企业集体资本有一个历史形成过程，是企业几代人共同创造的财富，也是集体企业资产的一个特色，其决定处置最高权力机构是本企业职工代表大会。经2020年4月29日上海民族乐器一厂九届五次职工代表大会投票通过《上海民族乐器一厂劳动群众集体所有资产享受对象的范围和条件》《上海民族乐器一厂集体企业劳动群众集体所有资产管理使用办法》，成立了上海民族乐器一厂集体企业劳动群众集体所有资产管理理事会，选举产生7名理事，其中设立理事长一名，副理事长二名，负责按使用办法管理和使用企业集体资本。本集体企业劳动群众集体所有形成来源于两个部分，一是出资比例24.99%转让收入；二是分配的历年利润，合计超过1个亿。

四、改制后股权结构设置

1.探索跨所有制混合发展，积极发展与国有企业等交叉持股、相互融合、取长补短、相互促进的混合所有制经济。其中上海红双喜（集团）有限公司授让13.5%股权，上海上报资产管理有限公司授让7.99%股权。

2.探索企业骨干员工持股，实现管理者、核心业务骨干等员工持股。设立上海韶煌企业管理合伙企业（合伙企业），授让3.5%股权，合伙企业注册资本2100万元，由10人组成，全部现金出资，最高400万，最低70万。

3.改制后股权结构为：上海工联资产管理有限公司占75.01%，上海红双喜（集团）有限公司占13.5%，上海上报资产管理有限公司占7.99%，上海韶煌企业管理合伙企业（合伙企业）占3.5%。

五、评估基准日和评估审计方法的选择

首先确定评估基准日（2020年4月30日）选择是由上海民族乐器一厂召开九届五次职工代表大会以无记名投票高票通过的《上海民族乐器一厂改制方案》中确定。

其次评估事务所选评通过评估单位选评会方式，从市国资评估库中单位，通过发标和应标的四个单位，经领导小组5位成员投票产生评估事务所：上海申威资产评估有限公司，并由市工业联社委托和承担评估费。同时经过多家会计事务所的比价产生，由市工业联社委托上海经隆会计事务所进行资产专项审计，并承担审计费用。

最后根据资产评估报告，上海民族乐器一厂评估增值率132%，经过评估报告公示程序，取得上海市国资委民乐一厂评估报告备案表。

六、改制中激励机制问题

根据沪申威评报字〔2020〕第0197号评估报告，考虑企业评估增值率较高，特别是无形资产“敦煌”商标增值，我们按品牌评估值给经营团队进行了适当的奖励。

上海民族乐器一厂混合所有制改制工作，是以区域性国资国企综合改革试验为契机，深化城镇集资集企改革，推动城镇集体经济和集体企业发展，增强集体经济在市场经济中的竞争力。引入红双喜和上报二家国有企业和骨干员工成立的有限合伙企业持股，达到了“完善治理、强化激励、突出主业、提高效益”的目标，为上海城镇集资集企改革跨出了坚实的步伐，有利于更好地发挥国有、集体经济的资源优势，有利于更好地发挥经营团队的激励作用，有利于更好地提高企业市场竞争力，为此，我们制订了上海民族乐器一厂改革改制的三年行动计划：

第一步，完成上海民族乐器一厂公司制改制，成为上海民族乐器一厂有限公司。

第二步，积极推进股份制改造，引入社会战略投资者，全面降低第一大股东市（上海工联资产管理有限公司）持股比例，拟从75%降低到50%左右，从控股股东变为大股东。

第三步，引入券商辅导在上海主板上市，实现资本证券化。