《人民的名义》热播。达康书记的GDP，有太多人在守护，我们就不掺和了。这次，我们想聊聊达康书记的“近忧”——大风厂的股权问题，以及员工持股到底是怎么一回事。

　　大风厂股权问题咋产生的呢？

　　这大风厂原本是家国企，后来改制为民营企业。它这个改制，跟当时国企改革的普遍做法可能还不太一样。那时候国企在改制为民企过程中，一方面所有权由公有到民间所有，一方面通常伴随着工人下岗——即所谓“减员增效”。而剧中老检察长陈岩石，则采取了一个折中的办法：工人不下岗而是成为公司股东，大风厂由国有变为“厂老板+工人”集体所有。

　　在陈岩石的主导下，民营企业家蔡成功入局成为厂长，和厂里所有工人，分别持有50%的股权，经过多年人员的变化，到大风厂面临拆迁危机时，厂长蔡成功持有约60%股权，500多位企业员工通过员工持股平台持有约40%股权。

　　这种员工持股的做法一方面符合国企改革的趋势，一方面也给工人带来了保障——所以大风厂的工人一直对陈岩石心怀感恩。在厂长蔡成功和工人多年的努力下，大风厂也逐渐发展为著名的服装企业，产品行销海内外。

　　员工持股计划在现实中常见吗

　　首先回答是十分肯定的。从全球范围来看，ESOP（Employee Stock Ownership Plans，员工持股计划的英文名，下文中国外部分将用“ESOP”指代员工持股）已成为主要市场经济国家极为普遍的企业所有权形式，企业一般把ESOP计划作为一项重要的员工福利，来激励员工努力工作。

　　国外经验表明员工持股计划能显著改善公司治理水平和提升公司竞争力。除此之外，ESOP还被广泛用于各种各样的公司重组活动中，包括代替或辅助对私人公司的购买、资产剥离、挽救濒于倒闭的公司以及反接管防御。美国西北航空公司便曾因实施ESOP，而从倒闭的边缘起死回生。

　　西北航空在实施ESOP并进行破产重组前曾爆发严重罢工

　　国际上的ESOP计划又可分为非杠杆型与杠杆型。

　　非杠杆型的ESOP计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金，这个数额一般为参与者工资总额的25% 。在这种类型计划中，职工不需做任何支出。员工的股票由员工持股信托基金会持有，该基金会需要定期向员工通报股票数额及其价值。当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求取得相应的股票或现金。

　　杠杆型的ESOP计划主要是利用信贷杠杆来实现的。一般由职工持股计划信托基金出面，公司担保，以实行ESOP计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票。购入的股票由信托基金管理，并利用因此分得的公司利润及由公司其它福利计划（如职工养老金计划等）中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工帐户，贷款全部还清后，股票即归员工所有。

　　看起来有些复杂，简单说杠杆型ESOP客观上实现了“拿股权换职工信用贷款以获得现金流”的效果， 所以在实践中，也有一些公司利用ESOP来拓展新的资金来源。

　　ESOP的诞生史

　　ESOP的实践最早可追溯到18世纪末的美国。

　　当时美国的财政部长阿尔伯特·盖莱丁认为：国家的民主，不仅应包括政治民主，还要包括经济民主。

　　于是在他1797年卸任后，在自己的玻璃厂进行了史上首次员工持股的实践，并取得良好效果。当然，在那个资本主义迅猛发展的年代，盖莱丁“经济民主”的理念并未得到广泛的践行；老牌资本主义国家的法国和英国，整个19世纪，也只有零星的员工持股的实践。

　　而现代意义上的ESOP，则要等到第二次工业革命广泛开展、资本主义高歌猛进的1916年，美国的西尔斯公司是第一个“吃螃蟹者”。

　　西尔斯公司是美国一家历史悠久的零售公司。这家公司在进入20世纪后，迎来迅猛发展，伴随着人数的膨胀，公司内部的劳资矛盾也愈演愈烈。为了缓和矛盾，公司管理者洛森沃尔德，决定拿出部分公司股份，用来补贴退休员工的养老金——即员工退休后，除了退休金还能从企业配送给他们的股份中获得收益。此举大大缓解了西尔斯的劳资矛盾，也增强了员工工作的积极性，为该公司日后成长为美国零售业巨头奠定了基础。

　　然而，不久之后大萧条和二战的爆发，使得美国的员工持股实践陷入停滞，直到50年代末才逐渐复苏。

　　1956年，美国著名的政治经济学家路易斯·凯尔索（Louis O. Kelso）受《共产党宣言》的启发，在此前提出的“小额股票、大众持股”的基础上，提出了所谓“二元经济学”理论（其基本思想是：人们可以通过付出劳动和付出资本两个方面来获得收入），并认为ESOP代表着“民主的资本主义”，正式从理论上对ESOP进行了界定。

　　但在当时，几乎没有公司接受和实践凯尔索的思想，因为按照当时的法律规定，是禁止借款购股的。

　　70年代后，事情迎来转机。

　　1973年，当时任参议院财经委员会主席的参议员拉塞尔·朗了解并接受了凯尔索的思想，认为应该从税法上制定允许和鼓励员工利益的法律。在制定1974年的《雇员退休收入保障法》的过程中，朗等人促使这部联邦法律成为实施员工持股最重要的法律依据之一。美国国会也修订了许多法律来规范和鼓励员工持股计划，最主要的包括1984年和1986年的《税制改革法》，1996年的《小企业就业保护法》和1997年的《赋税人信任法》，截止至 2003 年底，美国国会中和员工持股计划相关的联邦法就达 30 多部，有自己的员工持股计划法规的州达 50 多个。

　　可以说，ESOP在美国的盛行，与70年代开始美国司法部门的支持是密不可分的。

　　美国实行ESOP的企业，从1974年的200家猛增到2000年的11500家。截止至 2000 年底，美国 ESOP 涉及的资产总值已经超过了 5000 亿美元，约占美国公司总净值的 4%。从实施的公司类型看，以人数在100-1000 人之间的中小企业为主。行业分布上，90 年代之前实施 ESOP的企业集中在制造业与金融业，90 年代以来 ESOP 覆盖了美国几乎所有的产业。

　　而ESOP在美国的成功实践，也带动了主要资本主义国家ESOP制度的发展。

　　英国

　　20世纪70年代，英国政府为摆脱“石油危机”带来的经济衰退，鼓励企业实行ESOP。1978年，英国政府通过减税方式对 ESOP 计划予以支持，1979年，随着撒切尔夫人大力推行私有化，员工持股制度快速发展。至今英国约有5000 家公司实施了 ESOP 计划，参与人数超过 350 万人，其中 90%以上的非国有公司实施了 ESOP 计划。

　　日本

　　日本在二战后，效仿美国进行ESOP，截至1968 年，就有 20%的公司实施了 ESOP 计划，参与人数占比达 6%。

　　日本实行员工持股的最主要目的是保护本国的公司及其股东队伍稳定，避免其被外国资本吞并，而非提高员工的参与意识，所以日本的ESOP，福利属性不强，往往由员工自己出资，强调分担利益和风险，若退出再进入就很困难。

　　但在日本“强调员工效忠公司”的文化氛围带动下，ESOP在日本也得到了快速发展，截止至 2005 年底，全日本 3012 家上市公司中就 2005 实施了 ESOP 计划，占比达 72.2%，参与人数占比超过 45%。

　　法国

　　二战后，在强人总统戴高乐的强势推动下，法国第一个关于职工与企业利润分享的法规在1959年就出台，并逐渐将ESOP上升为政治问题，此外，法国政府还高度重视ESOP过程中维护国有企业的利益。

　　法国ESOP一个鲜明特点，是要求ESOP企业有一个核心股东，主要的目的是防止外资自由买卖企业的股票。这样形成了核心股东、普通居民的认购者、员工持股股东三道防线，维护国家和企业的利益。

　　截至目前，法国工业企业中开展ESOP的企业占比超过50%，在金融企业中则超过90%。

　　可以说，员工持股以成为海外成熟经济体常见的社会财富分配形式。当然，ESOP也有不太成功的例子。

　　俄罗斯

　　前苏联解体后，俄罗斯开始了从原来的以国有制经济为基础的计划经济体制向以非国有化和私有化为基础的市场经济体制过渡。

　　俄罗斯的私有化进行得相当迅猛，其当时的主要思路是把国有资产量化到个人，每人无偿获得一份国有资产，以体现社会公平。

　　1992年6月，俄罗斯通过法律，要求在24个月内，将15000个大型国企改制成股份公司，中型企业向公众持股的形式转化，小型企业的资产则可向本企业内部员工出售或租赁。

　　具体ESOP政策上，俄罗斯也是简单直接：国家给全体公民每人发等值1万卢布的股票券，以1992年7月1日的不变价格，来购买股票。

　　员工组成的职工大会，可以选择51%和40%这两种持股比例，如果选择51%即职工掌握了对企业的控制权，则职工必须以1.7倍的价格购买股票；如果选择40%，则40%的25%可由职工大会免费获得但是没有投票权，10%的股权员工可以以7折的优惠价购买，剩下的5%由厂长、经理用现金购买。

　　退休员工跟在职员工同等待遇。

　　这套看似“公平公正”的ESOP政策，在实践中却发生很多问题：

　　经济不太行，企业不赚钱，员工手里拿着股票也很难分到红：

　　规则大大稀释了每一位员工持股的比例，再加之“同股不同权”的设定，普通持股员工基本上不可能参与企业运营监督管理，更不要说决策；

　　这种直接“瓜分”企业所有权的方式，并没给企业带来新的外部资金，也没有管理层机制的改革，无法解决企业长期运营困难的问题。

　　很自然的，俄罗斯的ESOP逐步形成股票向少数人集中的趋势。该国私有化的结果是金融资源掌握在企业高层人员以及政府官员手中，表面上的员工持股计划非但没有促进社会民主发展，更没有实现劳资合作，反而使国有资产流失，公众利益受损。

　　中国的ESOP之路

　　中国的员工持股计划起源于上世纪 80 年代，当时大的时代背景是传统的计划经济体制向现代市场经济体制转型。

　　北京天桥百货：员工持股探路者

　　1984年7月25日，北京天桥百货股份有限公司成立——请注意“股份有限公司”这个词，在当时还在争论股份制是姓“社”还是姓“资”的那个年代，是个超级敏感词。

　　天桥百货勇于突破禁区，始于当年来自最高层面的直接推动。

1984年4月，国家经济体制改革委员会（简称“体委”，可理解为“发改委”的前身，而不是“体育委员会”）召开了城市经济体制改革试点工作座谈会。会后下发的座谈会纪要指出，股份制应该成为城市集体企业和国营小型企业进一步放开搞活的一个办法，搞活的办法是“允许职工投资入股，年终分红”、“可选择少数企业试行跨部门、跨地区发行股票或债券”。

　　“员工投资入股”，在这个会议的精神，直接推动了天桥百货的改制，北京天桥百货股份有限公司成为“三个第一”：北京市第一家实行股份制的企业/全国第一家正式注册的股份制商业企业/全国第一家由国营企业转制为股份制的企业。

　　具体来说，改制后的天桥百货实行董事会领导下的总经理责任制，公司原来拥有的那些商城折成股份，吸收本企业职工入股，非本企业的机关团体、企业事业及个人，也可以投资入股。

　　天桥百货当时发行的是纸质股票，由北京印钞厂印刷，股票面值100元，偿还期限为5年，年息为5.4%，到期还本分红（当时公众对“股票”的概念缺乏认知，于是不得不天桥百货采用“保息还本”的形式，带有浓厚的债券和福利色彩。）。

　　股票“上市”后，引起极大轰动，首发的300万元价值的股票，五六天内被认购一空。

　　而面向社会募集来的资金，迅速推动了天桥百货的发展，改造后的短短几年，天桥百货的经营资产迅速增加到1.6亿元，营业额达2亿元，营业面积扩大到1.7万平方米。

　　天桥百货这一破天荒的举动，引起了国内外的高度关注。此后，在全国范围内的股份制试点工作开始启动，一批由国营企业改制的股份制企业相继出现——可以说，中国股份制改革之路，自天桥百货始。

　　第一轮员工持股被叫停

　　在天桥百货成功实践的带动下，到1987年底，全国3200多家各类股份制试点企业，有86%的企业都实行了员工持股。

　　然而在这轮热潮中，出现了内部职工股超比例、超范围现象，甚至曝出关系股和权力股等问题。

　　比如当时如果一家公众看好的企业发行股份，由于没有规范的认购机制，企业内部员工认购时不经过摇号中签，违背“三公”原则，上市后大量抛售获利，以致冲击资本市场。

　　而对于那些业绩不佳的企业，在员工持股改革中，往往又中出现了硬性摊派和超发现象。

　　1993年开始，政府各部门出台文件，开始有意识地限制员工持股制度。

　　第二轮员工持股：《公司法》重燃激情

　　1994年7月，《公司法》实施，使国企股份制改革试点有了新的法律依据，员工持股又迎来春天。

　　然而好景不长。由于当时资本市场发展不完善，员工认购股份时，不经过抽签和摇号程序，股票上市后大量抛售获利，以致员工持股沦为一二级市场套利的工具，对当时刚诞生不久的证券市场造成较大冲击。

　　1998年，员工持股被证监会叫停。

　　1990年代的中港合拍片《股疯》用轻喜剧的形式充满善意地描绘了当时大陆全民炒股的疯狂热潮。

　　第三轮员工持股：MBO的黄金时代

　　MBO意为“管理层收购”，在原来的员工持股被叫停后，亚洲金融危机的爆发，给国企经营带来更大压力，作为国企脱困的新形式，MBO被采用并成为当时员工持股的主要形式。

　　当时中国的MBO是怎么操作的呢？

　　通常是原来的厂长或国企的管理层，找银行借钱，买下自家厂子的股权，在实际操作中，往往变成了Management Buy In——MBI，而MBO原本的含义是ManagementBuy Out，即管理层收购本公司在外的股份。

　　显而易见，这可能会带来两个问题：

　　国企管理层，找国家的银行借钱，买下自家企业的股权，然后变成个人的股权资产……这种企业所有权的转变，存在很大争议；

　　自家企业的资产转变成股权，值多少钱？花钱买自家股权，多少钱一股合适呢？即国企资产的定价问题。

　　由于缺乏法律规范的框架，在当时MBO的实践中，存在一些“暗箱”操作，一些人利用MBO来钻国家法律的空子，尽可能地以不公正的价格进行收购。

　　2003年4月，财政部紧急叫停MBO。而当时在学术界和商界，关于MBO的利弊，也是争论不休。

　　2004年8月，香港中文大学教授郎咸平对格林柯尔公司创始人顾雏军的并购行为提出质疑，称顾雏军大量挪用被并购公司的现金流完成各项收购，一场声势浩大的“郎顾之争”由此展开，并引发国内学术界对国企改革MBO的大讨论。

　　2005年8月1日，顾雏军闪电被捕，2008年因虚假注册、挪用资金等罪一审获判有期徒刑十年。

　　伴随着顾雏军案的爆发，全国范围内的员工持股渐趋沉寂。

　　暌违十余载，员工持股再出发

　　经历十余年沉寂后，国企员工持股在2013年末，迎来转机。

　　2013年年底，十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》作为顶层纲领性文件首次明确开展国企员工持股试点。

　　2015年1月底，国资委审议了《关于实行员工持股试点的意见》，从员工持股的范围、比例、操作细则等方面给予了进一步明确，这标志着停滞11年之久国企员工持股终将再次启动。

　　2016年8月18日，国务院国资委、财政部、证监会印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（133 号文），标志着作为国企改革“1+N”框架下的重要配套政策落地。可以看出，133号文总结了过往的经验教训：

　　首先，保证国有控股地位是员工持股顺利进行前提，国有股东持股比例不得少于总股本的 34%；

　　其次，政策倾向于科技企业先试点和骨干持股，可以很大程度地激发国企的创造力；

　　第三，员工持股总量不超过 30%与单个员工持股不超过 1%较此前的 10%与 5%的激励程度更大，同时效率更佳；

　　第四，明细的股权流转规则可以降低国有资本流失的可能性。

　　从更高层面来看，员工持股已被确认为国企混合所有制改革的重要体现形式，而混合所有制，是当下国企改革的重要突破口，2017年更被认为是国企混改大年。统计显示，截至目前，北京、上海、陕西、湖南、湖北、四川、山东等近20个省市明确要推进地方国企员工持股试点。

　　而对于民企和在境外上市的中概股来说，员工持股计划早已运用娴熟。如退市前的奇虎360员工持股比例高达24%，主要的互联网公司也都有相当比例的员工持股。甚至可以说，员工持股的造富现象是中国的互联网行业过去十年突飞猛进的重要推手。

　　总结

　　纵观中国和代表性国家ESOP的发展历程，感慨之余，我们也有几点冷静的思考：

　　首先，ESOP的顺利开展，离不开一个成熟的资本市场和规范的社会经济环境。

　　ESOP不是简单的“一群人围坐在地上分果果”，ESOP中的企业和个人作为经济体系中最活跃的单元，其内部的利益分配行为，其影响范围不单单只限于一家企业内部，势必会对所在的资本市场造成影响，反过来，资本市场和外部的社会经济环境，也对企业内部的利益分配形成很大的影响，甚至决定着ESOP的成败。

　　表面上，我们看到的是发达国家ESOP的欣欣向荣和俄罗斯开展ESOP造成的公众利益损失，这背后的区别，是各国ESOP所在的社会经济环境，能否在有效释放ESOP带来的企业效率提升的同时，还能充分化解ESOP过程中产生的国资流失和分配不公正问题。

　　其次，关于ESOP的理论研究和相关立法要跟上。

　　美国50年代理论界对ESOP的学术肯定和70年代立法支持对ESOP发展的直接促进；中国80、90年代员工持股实践中“无法可依”导致的乱象，以及理论界持续至今的“国有资产流失”大争论，对比之下，可见ESOP配套理论和立法的重要性和紧迫性。

　　最后，也是最最重要的一点，一国的ESOP要想取得成功，离不开每个国民的付出和努力。

　　习大大说，“天上不会掉馅饼”，如果没有全体国民勤劳创造财富，带不来企业实实在在的业绩，员工持股又有什么意义呢？

　　幸运地是，经过前几十年的一波三折，我们积累了充分的教训和经验，还有国外成功的做法可供参考；更重要的是，我们有达康书记这样“对GDP日夜思念”的实干家，还有千千万 “撸起袖子加油干”的中国人。