Vapo公司是芬兰最重要的国有企业之一。这个企业经过多次业务重组、股权重组以及相应的公司治理改革，现在已经发展成为一个优秀的知名企业，也是一个非上市的典型的混合所有制企业。

一、企业简要历史和现状

Vapo的前身是芬兰国家铁路木材管理委员会办公室，由芬兰政府在1940年设立，其目的是为了统一国家机关的木材采购活动，1945年更名为国家燃料办公室并沿用至今。Vapo是芬兰乃至波罗的海区域生物质能开发的领导者、世界领先的泥煤工业企业，同时也是欧洲最大的制材企业之一。其产品和服务构成了芬兰能源行业的重要组成部分，并且是当地最大的雇主之一，在解决就业方面发挥了重要作用。

自2010年开始，Vapo经历了一系列频繁的业务重组，目前形成了燃料、热力和风险投资三大板块，以及Vapo Timber Oy、Neova AB、AS Tootsi Turvas和Kekkilӓ集团四大子公司的业务结构。就业务规模而言，燃料业务构成了Vapo总营业额中的最大部分，根据Vapo集团2015年年报，集团当期总营业额为195.1亿欧元，其中泥煤燃料业务占到32%，木质燃料业务占到14%；其次是热力业务，占到19%；子公司Kekkilӓ集团和Vapo Timber Oy也分别为Vapo贡献了16%和14%的营业额，而环保型泥炭业务的规模较小，只占到当期营业额的5%。芬兰企业生产能源主要依赖芬兰本国的燃料——泥煤和木材。在区域热电联产中，二者所占比重大致相当，总比重超过40%。Vapo的泥煤和木屑颗粒燃料正在取代石油制品，为家庭、生产场所以及热力设施供热。

芬兰政府大力支持生物能源及相关产业的发展，将其列为当前能源开发的重要发展方向。此外，随着国际碳排放标准的制定，使用化石燃料等高排放能源的成本升高，也会增加对生物能源的需求。这一局面无疑为Vapo的发展提供了非常好的契机。但是，Vapo的发展也面临着来自各个方面的挑战：从需求侧来看，一方面，随着页岩气资源的开发以及中东国家原油产量的增加，国际油价不断下降，此外预计煤炭价格未来也将维持在适度水平，替代品价格偏低会使得对生物能源的需求降低；另一方面，全球气候变暖，也会使人们对供暖用热的需求降低；此外，芬兰国内及主要客户国家经济乏力，会导致能源需求的整体下降。从供给侧来看，由于可再生能源产能进入，但旧有产能未被淘汰，欧洲普遍存在电力产能过剩的问题，与此同时，芬兰能源行业的国内竞争也逐渐加剧。另外，法律层面的因素也是制约Vapo发展的一个主要阻碍，芬兰政府对能源企业的环保要求很高，修订的环境保护法使得泥煤生产的审批程序非常复杂，时间长达4-12年。

除能源之外，Vapo的木材、环境和园艺业务为企业的多元化发展提供了有效补充，生产泥煤燃料的废弃物可用于生产园林基质和家畜褥草，生产成型木材的副产品可用于生产木屑颗粒燃料。将废弃物作为生产原料，提高了资源的使用效率，也为Vapo创造了盈利空间。

二、股权结构和公司治理

Vapo Oy是一家芬兰的非上市股份制公司，依照芬兰公司法、公司章程进行日常运行，遵从芬兰所有权监督局对国有企业及其关联企业在公司治理方面的建议，遵守芬兰公司治理法。Vapo Oy只有一种类别的股份，共发行30000股，每股投票权为一票，在国有股与其他股份之间没有差别，每股享有相同的股息。Vapo Oy是芬兰政府和 Suomen Energiavarat持股的公司，芬兰政府持有50.1%的股份，Suomen Energiavarat公司持有49.9%的股份。后者是EPV Energy Ltd的子公司，专为持有Vapo集团股份所设。

Vapo的公司治理由股东大会、监事会、董事会等构成。股东大会是Vapo的最高权力机构，股东大会年会讨论决定公司的重大事项，包括公司的章程修改、公司并购分立、任命监事会和董事会，聘用审计师，决定董事会、监事会成员及审计师的报酬等。

监事会由股东大会任命，其成员多数为国会议员，以2014年股东大会年会选出的监事会为例，10位成员中，包括主席和副主席在内的7位为国会议员。监事会的主要职责是监督董事会和CEO的决策，在股东大会上发表关于财务报表和审计报告的声明，就重大事项对董事会予以指导，按照芬兰有限公司法的要求在股东大会上发表声明。

董事会及董事长由股东大会任命，其成员均为独立董事，主要由经济学和技术领域的专家（多为其他国有企业的管理层兼任）和政府代表组成。董事会的主要职责为按照芬兰有限公司法、公司章程、董事会议事规则以及股东的指导来管理和监督Vapo的运营。董事会从其成员中选出审计委员会和薪酬委员会。审计委员会的主要职责是指导和评估财务报告、审计报告、内部审计、风险管理和内部控制；薪酬委员会负责向董事会提出董事会及管理人员的薪酬方案。

监事会成员的会议费由股东大会决定，依照2014年股东大会的决议，监事会成员获得的会议费如下：主席每次800欧元，副主席每次600欧元，其他成员每次500欧元，差旅费依收据报销；董事会成员的报酬由月薪和会议费构成；公司高管的薪酬由董事会决定，在月薪的基础上，允许公司高管有占年薪30%～40%的奖金，具体数额由董事会基于集团上一年的利润和现金流等决定。除此之外，公司对于高管也有一项长期激励机制，由3个连贯的收入期间组成，每个收入期间持续时间为3个财务年度。每个收入期间具体的收入标准和计算原则由董事会决定，自2012年起，收入标准包括环保责任、现金流、资产负债率、营业利润、投资回报率、净债务—营业利润比以及职业安全等。依据长期激励机制，每一收入期间的奖金于该收入期间结束后，每3年支付一次。

三、企业与政府之间的关系

芬兰国有资产管理体制的基本框架为“议会—政府—企业”三个层次。议会在监管国有企业方面主要负责：规定国有公司国有股的最低比例，授权政府决定国有股权的出售和转让，委托国家审计署对国有公司进行审计。也就是说，议会代表国家行使国有资产终极所有者的权利，具体管理和监督国有企业的事务则分别由政府和国家审计署负责。

2007年之前，芬兰实行的是部门分散管理国有企业的体制，由8个政府部门分别对国有企业实施监管。在认识到国有资产分散管理体制的弊端后，政府于2004年正式成立了“国有资产管理小组”，统一负责研究制定国有资产管理政策和部际协调。之后，芬兰政府进一步整合政府统一管理国有资产的职能，制定了《国有控股和所有权督导法》，于2007年成立了芬兰国家所有权监管局。为了将国有企业股权集中管理，并超越部门利益，芬兰国家所有权监管局设置于总理办公室并由一位部长分管。芬兰国家所有权监管局被赋予通过独立分析与监督制定所监管国有企业的所有权战略、对企业绩效进行跟踪分析、审批国有企业所有权的交易、出席股东大会、聘任国有企业董事会成员等职责。

Vapo通过上缴税收和法定的社会成本（可能是社保费用）以及支付股利来向政府上缴利润。

四、启示与借鉴

按照中国的概念，芬兰Vapo公司是一家典型的混合所有制企业，它的发展历程和公司治理对我们具有启示意义。第一，对于国有企业而言，还是要进行股权结构改革，要改变国有全资状况。股权结构的改革，可以为治理结构规范化、有效化提供良好基础。第二，国有企业的股权结构改革，并不是非要上市才行。上市固然很好，但是并不是所有的国有企业都具备上市条件。即使不上市，也要引入非国有股份进入，而且非国有股要占较高比重。Vapo并没有上市，但是非国有股东占有近50%的股份，这样非国有股东就可以成为积极股东。第三，国有股的持股机构——芬兰国家所有权监管局，并不介入企业的经营事务，这样就可以保证公司经营的独立性。