如何理解《公司法》中的股权转让？

问：如何理解《公司法》中的股权转让？

答：股权转让之所以受到投资者的青睐，成为公司重组策略中的重要手段，并非偶然。一则由于股权流转只限于公司股权归属的转移，公司的正常生产经营活动也不因股权转让而中断。二则由于股权转让的交易成本大大低于单项公司资产或者公司营业的交易成本。将公司的股权打包出售比起逐项出售公司资产，对于转让方来说要划算得多。三则由于股权转让使得受让方作为投资者避免了设立公司和程序繁琐之累。四则由于股权转让还有依法节税的优点。

    股权转让既包括有限责任公司的股权转让，也包括股份有限公司的股权转让。有限责任公司的股权转让合同的效力也存在着有效、无效、可变更或者可撤销、效力待定之别。《公司法》对股东权转让合同的效力也应采取成立生效主义为原则，批准生效主义或者登记生效主义为例外的立法态度。

    股权转让合同的效力与股权变动的效力是两个既密切相关，又严格区别的法律概念。从逻辑上看，股权转让生效在前，股权变动生效在后。因此，合同生效的时间与合同项下权利（物权和股东权）的变动（转移）时间也是两个不同的法律概念。如同物权行为独立于债权行为一样，生效的股权转让合同仅产生转让方将其股权交付给受让方的合同义务，而非导致股权的自动、当然的变动。

    纵使股权转让合同生效倘若转让方拒绝或者怠于协助受让方将合同项下的股权过户给受让方，股权仍属于转让方，只不过受让方有权根据《合同法》追究转让方的违约责任（如继续履行合同或者解除合同、赔偿损失等）。

    股权转让合同并不以股权变动作为合同生效前提。前已述及，股权转让合同为源，股权变动为流。而且，股权转让合同的生效时间要早于股权变动的生效时间。